Almanya'da Şirket Kuruluşu: Yabancı Kurucular için GmbH Rehberi

Kısa cevap: Yabancı kurucu olarak Almanya'da şirket kuruluşu uçtan uca tipik olarak 4-8 hafta sürer. KOBİ'ler için en yaygın tüzel kişilik biçimi GmbH'dir (Gesellschaft mit beschränkter Haftung); 25.000 € esas sermaye gerektirir ve bunun yarısı kuruluş anında yatırılır. Süreç; ana sözleşmenin notarda onaylanması, kurumsal banka hesabının açılması, sermayenin yatırılması, Handelsregister tesciline başvurulması ve ardından Finanzamt ile Gewerbeamt'ta vergi ve ticaret tescillerinin tamamlanması şeklinde ilerler. AB vatandaşları standart süreçle karşılaşır. AB dışı vatandaşların buna ek olarak § 21 AufenthG kapsamında bir ikamet iznine ihtiyacı vardır. Bu rehber her adımı tek tek ele almaktadır.

Almanya'da kimlerin şirket tescili yaptırması gerekir

Almanya'da ticari faaliyet yürüten herkes şirketini tescil ettirmek zorundadır. Tescilin biçimi, tüzel kişiliğin türüne ve kurucunun ikamet durumuna bağlıdır.

AB ve AEA vatandaşları yerleşme özgürlüğü ilkesinden yararlanır ve Alman vatandaşlarıyla aynı koşullarda bir GmbH (veya herhangi bir Alman şirket biçimi) kurabilirler. Pratik sıralama yerleşik kişilerle aynıdır: noter onayı, sermaye yatırımı, Handelsregister tescili, vergi tescili.

AB dışı vatandaşların kuruluştan önce veya onunla paralel olarak bir ikamet iznine ihtiyacı vardır. En yaygın yol, İkamet Yasası'nın (AufenthG) § 21 maddesi kapsamındaki serbest meslek vizesidir. Auswärtiges Amt bu vizeyi; iş net bir ekonomik fayda gösterdiğinde, faaliyetin olumlu ekonomik etkiler yaratacağı beklendiğinde ve finansman öz kaynak veya kredi taahhüdü ile güvence altına alındığında verir. 2012 reformundan bu yana yasal asgari yatırım tutarı bulunmamaktadır; temsilcilikler, finansman yapısını planlanan faaliyete göre niteliksel olarak değerlendirir ve inandırıcı planlar sektör ve bölgesel önceliklere bağlı olarak önemli ölçüde farklı sermaye düzeylerinde başarılı olur. Yerel ticaret odaları (IHK) genellikle vize başvurularını desteklemek için iş planı değerlendirmesi sağlar. İlk izinler üç yıl için verilir ve iş kurulduktan sonra süresiz yerleşim iznine (Niederlassungserlaubnis) dönüştürülebilir.

Tüzel kişilik biçiminizi seçmek

Almanya, her biri farklı sermaye, sorumluluk ve uyum profiline sahip çeşitli tüzel kişilik biçimleri sunar. Yabancı kurucular için en uygun olanlar:

• GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): standart sınırlı sorumlu şirket. Asgari esas sermaye 25.000 € (yarısı kuruluşta ödenir). Sınırlı sorumluluk, uluslararası tanınırlık, finanse edilmiş işler ve ticari sorumluluk üstlenen veya işe alım yapan her kurucu için uygundur.
• UG (Unternehmergesellschaft, "mini-GmbH"): başlangıç sermayesi için tasarlanmış sınırlı sorumluluk varyantı. Asgari esas sermaye 1 €. 25.000 € biriktirilene kadar yıllık kârın %25'inin yedeklenmesi gerekir; o noktada tam GmbH'ye dönüştürme mümkündür. Bağlayıcı kısıt sermaye olduğunda yararlıdır.
• AG (Aktiengesellschaft): bir anonim şirket. Asgari sermaye 50.000 €. Pay yoluyla dış yatırım bekleyen daha büyük yapılar için uygundur. Daha ağır kurumsal yönetim gerektirir.
• Şahıs şirketi (Einzelunternehmen) / serbest meslek sahibi (Freiberufler): ayrı bir tüzel kişilik yok, sınırsız kişisel sorumluluk, hafif tescil (yalnızca Gewerbeamt, çoğunlukla Handelsregister tescili gerekmez). Önemli bilanço riski olmadan Alman müşterilere hizmet veren bireysel profesyoneller için uygundur.

Çalışanı, müşterisi veya dış sermayesi olan bir şirket kuran yabancı kurucuların çoğu için varsayılan seçim GmbH'dir. Bu rehberin geri kalanı GmbH tesciline odaklanmaktadır; UG aynı prosedürü daha düşük bir sermaye eşiğiyle takip eder.

GmbH tescilinde 9 adımlı süreç

1. İş planı ve konsept

Kuruluştan önce; pazar analizi, operasyon modeli, finansal projeksiyonlar ve personel planlamasını kapsayan yazılı bir iş planı iki amaca hizmet eder: tescili şekillendirir ve AB dışı kurucular için temsilciliğin § 21 AufenthG vizesini değerlendirirken incelediği temel belgedir. Alman bankaları da kurumsal hesap açarken bu planı görmeyi bekler.

2. Şirket adı

GmbH adı ayırt edici olmalı, şirketin niteliği veya büyüklüğü hakkında yanıltıcı olmamalı ve "GmbH" (veya açık yazımıyla "Gesellschaft mit beschränkter Haftung") ile bitmelidir. Ön kullanılabilirlik kontrolleri yerel IHK üzerinden veya doğrudan Handelsregister üzerinden yapılabilir. Mevcut kayıtlarla çakışmalar, noter aşamasında ad reddinin en yaygın nedenidir.

3. Ana sözleşme (Gesellschaftsvertrag)

Gesellschaftsvertrag kuruluş belgesidir. Şirket adı ve kayıtlı merkezi, iş amacını, esas sermayeyi ve ortak katkılarını, yöneticilerin (Geschäftsführer) atanmasını, ortaklar kurulu kurallarını ve kâr dağıtım hükümlerini belirler.

Üç ortağa ve bir yöneticiye kadar olan basit yapılar için standartlaştırılmış Musterprotokoll kullanılabilir ve noter onayı daha ucuzdur. Daha karmaşık ortaklık veya yönetim düzenlemeleri, bir Alman ticari hukuk uzmanı tarafından hazırlanmış özel bir sözleşme gerektirir.

4. Noter onayı

Her Alman şirket kuruluşu noter onayı gerektirir. Tüm ortaklar bir Alman noteri (Notar) huzurunda şahsen hazır bulunmalı veya noter tasdikli vekaletname ile bir temsilci göndermelidir. Noter; ana sözleşmeyi tasdik eder, kimlikleri doğrular ve Handelsregister tescili için gerekli tüm belgeleri hazırlar.

Yabancı kurucular şunları beklemelidir:

• Almanca veya İngilizce olmayan kimlik belgeleri için onaylı tercümeler.
• AB dışında düzenlenmiş belgeler için Apostille.
• 2022'den bu yana bazı standart kuruluşlar için mevcut olan video noterlik seçeneği; uygunluğu seçtiğiniz noterle doğrulayın.

5. Kurumsal banka hesabı ve sermaye yatırımı

Noter onayından sonra ancak Handelsregister tescilinden önce, "kuruluş aşamasında" (in Gründung, kısaltması "i.Gr.") bir kurumsal hesap açıp esas sermayeyi yatırırsınız. Bir GmbH için bu asgari 25.000 €'dur ve tescilden önce en az 12.500 €'su ödenmelidir; bakiye sonra ödenebilir.

Alman bankalarının yabancı kurucular için sıkı katılım kuralları vardır. Noter tasdikli ana sözleşme, tüm ortakların ve yöneticilerin kimlikleri, Almanya'daki veya yurtdışındaki adres kanıtı ve (AB dışı vatandaşlar için) ikamet izni belgeleri sağlamayı bekleyin. N26 Business, Kontist, Commerzbank ve Deutsche Bank en yabancı dostu seçeneklerdir; Sparkasse ve Volksbanken daha yavaş olabilir ancak yaygın olarak kullanılır.

Banka, sermayenin tescil eden mahkeme için kullanılabilir olduğunu kanıtlayan bir yatırma onayı (Einzahlungsbestätigung) düzenler.

6. Handelsregister tescili

Noter; tescil başvurusunu, ana sözleşmeyi, sermaye onayını ve ortak/yönetici belgelerini bölge mahkemesi (Amtsgericht) tarafından tutulan yerel ticaret siciline (Handelsregister) sunar. Mahkeme başvuruyu inceler; eksiksiz ve doğruysa tescil tipik olarak 2-4 hafta içinde tamamlanır.

Tescil edildikten sonra GmbH yasal olarak var olur, tescil numarasını (HRB numarası) alır ve "i.Gr." ekini bırakabilir. Bu, şirketin tam sınırlı sorumluluk korumasıyla ayrı bir tüzel kişiliğe dönüştüğü andır.

7. Transparenzregister tescili

Handelsregister tescilinden itibaren iki hafta içinde her GmbH'nin gerçek faydalanıcılarını Alman Şeffaflık Siciline (Transparenzregister) bildirmesi gerekir. Açıklama eşiği, payların veya oy haklarının %25 veya daha fazlasıdır. Zamanında tescil edilmemesi para cezasına tabidir ve Bundesanzeiger bunu tutarlı şekilde uygulamaktadır.

8. Vergi tescili

Şirketin kayıtlı merkezinden sorumlu Finanzamt (vergi dairesi) vergi tescilini yürütür. Şirket Fragebogen zur steuerlichen Erfassung (vergi anketi) belgesini sunar, Steuernummer (vergi numarası) ve (AB çapında faaliyeti olan veya küçük işletme eşiğinin üzerindeki şirketler için) bir USt-IdNr (KDV kimlik numarası) alır.

Yabancı kurucuların çoğu, anketi sunmadan önce bir Steuerberater (Alman vergi danışmanı) ile çalışır. Form; KDV muamelesini, kâr dağıtımı vergisi işlemini ve küçük işletme muafiyetlerini belirler ve daha sonra yapılan düzeltmeler idari açıdan sıkıntılıdır.

9. Ticaret tescili ve sektör izinleri

Ticari faaliyetlerin çoğu ayrıca şunları gerektirir:

• Gewerbeanmeldung olarak bilinen yerel Gewerbeamt'a (ticaret dairesi) tescil. Handelsregister tescilinden ayrıdır; her ikisi de gereklidir.
• Sektöre bağlı olarak IHK (Sanayi ve Ticaret Odası) veya HWK (El Sanatları Odası) üyeliği.
• Geçerli olduğu yerde sektöre özgü izinler. Düzenlenmiş sektörler (gıda hizmeti, sağlık, finansal hizmetler, güvenlik, çeşitli vasıflı meslekler) faaliyete geçmeden önce sektöre özgü lisans gerektirir.

İşe alım yapmayı planlıyorsanız ayrıca Bundesagentur für Arbeit'tan bir şirket numarası (Betriebsnummer) almak için başvurur ve ilgili Berufsgenossenschaft (yasal iş kazası sigortacısı) ile tescil yaptırırsınız.

Almanya'da GmbH kuruluş maliyetleri

Düz bir yabancı kurucu GmbH tescili için tipik maliyet aralıkları:

• Musterprotokoll için noter ücretleri: birkaç yüz Euro; özel bir Gesellschaftsvertrag için: düşük dört haneli rakamlar.
• Handelsregister mahkeme harçları: ilk tescil için yaklaşık 150 €.
• Ticaret tescili (Gewerbeanmeldung): küçük bir belediye harcı, tipik olarak 15-65 €.
• Transparenzregister: tescili ücretsiz, mütevazı bir yıllık idame ücreti.
• Vergi danışmanı (Steuerberater) kurulumu: kuruluş desteği ve Fragebogen başvurusu için düşük dört haneli rakamlar.
• Ortaklık sözleşmeleri için isteğe bağlı hukuki danışmanlık: karmaşıklığa bağlı olarak orta dört haneli rakamlar ve üzeri.
• Esas sermaye: kuruluşta ödenecek asgari 12.500 €; bakiye 12.500 € gelecekteki bir yükümlülük olarak kalır.

Toplam kuruluş maliyeti (esas sermayenin kendisi hariç) Musterprotokoll tabanlı bir GmbH için tipik olarak Euro cinsinden düşük ila orta dört haneli aralığa, özel bir yapı için daha yükseğe oturur. Maliyetler, ortaklık karmaşıklığı ve iki dilli destek düzeyiyle birlikte ölçeklenir. Ücretler, mahkeme harçları ve noter oranları değişmektedir; güncel rakamları kuruluşunuzu yürüten noter veya danışmanla doğrulayın. Daha ayrıntılı bir döküm için Almanya'da şirket kurma maliyetleri rehberimize bakın.

Zaman çizelgesi: Almanya'da şirket tescili ne kadar sürer?

Belgeler hazırken uçtan uca tipik bir zaman çizelgesi şöyledir:

• 1. hafta: noter randevusu, ana sözleşme imzalanır.
• 2. hafta: banka hesabı açılır, sermaye yatırılır.
• 3-5. haftalar: Handelsregister başvurusu incelenir ve onaylanır.
• 5-6. hafta: Transparenzregister bildirimi, Finanzamt anketi sunulur.
• 6-8. hafta: Gewerbeamt tescili ve IHK üyeliği.

AB dışı kurucular için § 21 AufenthG vize süreci paralel ilerler ve temsilciliğe bağlı olarak 2-6 ay sürebilir. Zaman çizelgesinin en yaygın darboğazı vizedir; geri kalan her şey daha öngörülebilirdir.

Tescil sonrası: uyum ve süregelen yükümlülükler

Bir GmbH, birçok kurucunun beklediğinden daha sıkı raporlama yükümlülüklerine tabidir.

• Çift taraflı muhasebe ilk günden itibaren zorunludur.
• Yıllık finansal tablolar HGB (Handelsgesetzbuch) uyarınca hazırlanır ve Bundesanzeiger (Federal Resmi Gazete) nezdinde dosyalanır. Küçük GmbH'ler kısaltılmış bilanço, büyük olanlar tam gelir tablosu sunar.
• Kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer), ticaret vergisi (Gewerbesteuer) ve KDV (Umsatzsteuer) beyannameleri Finanzamt tarafından belirlenen takvimlere göre verilir: KDV için çoğu durumda aylık veya üç aylık, diğerleri için yıllık.
• Yöneticinin görevleri, GmbH'nin sınırlı sorumluluk kalkanından sonra da hayatta kalan kişisel sorumluluk taşır: geç iflas başvuruları, ödenmemiş sosyal güvenlik primleri ve ödenmemiş gelir vergileri Geschäftsführer'in şahsına intikal edebilir.

Yabancı kuruculu GmbH'lerin çoğu; muhasebe, vergi beyannameleri ve Bundesanzeiger bildirimleri için aylık ücretle bir Steuerberater ile çalışır.

Yabancı kurucuların yaptığı yaygın hatalar

Transparenzregister'ı atlamak. Gözden kaçırılması kolay, iki haftalık son tarih, tutarlı şekilde cezalandırılır. Noter işleminden önce takviminize işaretleyin.

Banka katılım süresini hafife almak. Geleneksel bir Alman bankasında yabancı kurucu kurumsal hesabı, noter işleminden sonra bile 3-6 hafta sürebilir. Başvuruyu erken başlatın ve bir yedek bulundurun (N26 Business veya Kontist günler içinde açabilir).

Fragebogen'de yanlış vergi sınıflandırmasını seçmek. Anket; küçük işletme (Kleinunternehmer) statüsünü, KDV muamelesini ve kâr dağıtımı işlemini belirler. Bir Alman bireysel kurucuya uygun varsayılanlar nadiren yabancı sahipli bir GmbH'ye uyar. Bu formu bir Steuerberater'a doldurtun.

Handelsregister ile Gewerbeamt'ı karıştırmak. Bunlar farklı amaçlara hizmet eden ayrı sicillerdir. Handelsregister tescili tüzel kişiliği oluşturur; Gewerbeanmeldung ticari faaliyeti belediye düzeyinde tescil eder. Her ikisi de gereklidir.

İkamet iznini ve kuruluşu paralel değil de sıralı olarak ele almak. AB dışı kurucular sıklıkla kuruluşa başlamadan önce § 21 AufenthG vizesini bekler, ardından aylar kaybeder. Adımların çoğu vekaletname yoluyla paralel başlatılabilir; yalnızca fiziksel noter huzurunda bulunma (veya video noterlik) mevcudiyet gerektirir.

S&S Consult nasıl yardımcı olur

Uluslararası kurucuları Almanya'ya girerken iş planlama, vize ve şirket tescili koordinasyonu, bankacılık tanıtımları ve nitelikli yerel danışmanlarla bağlantılar yoluyla destekliyoruz. İş fikrini siz getiriyorsunuz, biz size sistemde yol almanızda yardımcı oluyoruz. Dile özgü rehberlik için Almanca bilmeden Almanya'da iş kurma rehberimize bakın.

Biz bir piyasaya giriş danışmanlık şirketiyiz; hukuk firması, vergi firması veya noter değiliz. Sizin yerinize ana sözleşme hazırlamıyor, noter belgeleri sunmuyor, Steuerberater'ın yerini almıyor ve adınıza Handelsregister, Finanzamt veya Gewerbeamt başvuruları yapmıyoruz. Bu çalışmalar nitelikli Alman noterler, Fachanwälte, Steuerberater ve Wirtschaftsprüfer tarafından yürütülmelidir. Bizim rolümüz iş tarafıdır: pazar konumlandırması, planlama, koordinasyon ve doğru uzmanlara yönlendirme.

Durumunuzu görüşmek için ücretsiz bir danışma randevusu alın.

Bu makale İngilizceden çevrilmiştir. Hukuki referanslar ve en güncel ifadeler için İngilizce sürüm esastır. Uygulamaya yönelik kararlar için lütfen nitelikli Alman uzmanlara başvurun.

Bu makaledeki rakamlar, gereksinimler ve prosedürler, yukarıda gösterilen son inceleme tarihinde Alman hukukunu ve standart uygulamayı yansıtmaktadır. Kurallar, ücret tarifeleri ve vergi eşikleri değişmektedir. Sermaye yapısı, vergilendirme veya ikamet izinleriyle ilgili kararlar için lütfen güncel durumu nitelikli bir Alman avukat, vergi danışmanı veya noter ile doğrulayın.

Referans çerçevesi: GmbH-Gesetz (GmbHG); Handelsgesetzbuch (HGB); Bürgerliches Gesetzbuch (BGB); Körperschaftsteuergesetz (KStG); Gewerbesteuergesetz (GewStG); Einkommensteuergesetz (EStG); Aufenthaltsgesetz (AufenthG) § 21; Handelsregister ve Transparenzregister süreçleri; Bundesanzeiger yayın yükümlülükleri ile bölgesel olarak yetkili Notare, Amtsgerichte, Finanzämter, Gewerbeämter ve IHK'ların resmi yönergeleri.