Almanya, Hollanda veya Estonya: Uluslararası Girişimciler için Şirket Kuruluş Seçeneklerinin Karşılaştırması

Kısa yanıt: Almanya, Hollanda ve Estonya, nerede şirket kuracaklarına karar veren uluslararası girişimcilerin en sık karşılaştırdığı üç AB yargı bölgesidir. Almanya'nın GmbH'si, AB'nin en büyük ekonomisine doğrudan erişim sağlar ve bizzat orada faaliyet göstermeyi planlayan girişimciler için açık bir seçenektir. Hollanda BV, Avrupa holding yapıları ve yoğun fikri mülkiyete sahip işletmeler için köklü bir araçtır; doğru yapıda gerçek avantajlar sunar ancak bunlara gerçek varlık gereksinimleri eşlik eder. Estonya'nın e-Residency programı, kendine özgü bir vergi modeline sahip hızlı ve tamamen dijital bir şirket kuruluşuna imkân tanır; ancak bu avantajlar yalnızca gerçek Estonya varlığına sahip işletmeler için geçerlidir. Fiili faaliyetleri Almanya'da olan girişimciler için başka bir yerde tescil yaptırmak, genellikle Alman uyum yükümlülüklerinin yerini almak yerine ikinci bir katman oluşturur. Doğru yanıt; evrak işlemlerinin nerede yürütüldüğüne değil, işi gerçekte nerede yaptığınıza bağlıdır.

Almanya: GmbH'ye ayrıntılı bakış

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), Almanya'nın en yaygın ticari şirket türüdür. Alman müşterilerin, bankaların, ev sahiplerinin ve devlet kurumlarının muhatap olmayı beklediği yapıdır ve öncelikle Alman pazarında faaliyet gösterecek bir işletme kurmak isteyen herkes için doğal seçimdir.

Sermaye. Asgari hisse sermayesi €25.000 olup Handelsregister tescilinden önce €12.500'nin bir banka hesabına yatırılması ve banka tarafından teyit edilmesi gerekmektedir. Kalan €12.500, ertelenmiş bir yükümlülük niteliği taşır. Sermaye, şirketin bir varlığıdır, bir ücret değildir ve kuruluşun ardından faaliyetlerde kullanılabilir.

Kuruluş süreci. Ana sözleşmenin (Gesellschaftsvertrag veya basitleştirilmiş Musterprotokoll) noter tasdiki, kurumsal banka hesabının açılması, sermaye yatırımı, Handelsregister tescili, Transparenzregister'da nihai yararlanıcı kaydı, Finanzamt'ta vergi tescili ve Gewerbeamt'ta ticaret tescili. Toplam süre genellikle dört ila sekiz haftadır. 2022'den itibaren bazı standart GmbH kuruluşları video noter aracılığıyla tamamlanabilmektedir.

Vergi. Yüzde 15 oranında Körperschaftsteuer (kurumlar gelir vergisi), kurumlar vergisi tutarının yüzde 5,5'i oranında dayanışma zammı ve büyük Alman şehirlerinde genellikle yüzde 14 ile 17 arasında belediye tarafından belirlenen Gewerbesteuer (ticaret vergisi). Toplam efektif oran genellikle yüzde 29 ile 31 arasındadır. KDV (Umsatzsteuer) standart yüzde 19 oranında uygulanır; çoğu durumda üç aylık peşin ödemeler gerekmektedir.

Pazar. Almanya'nın yaklaşık 84 milyon tüketicisi bulunmakta olup GSYİH açısından AB'nin en büyük ekonomisidir. Sanayi malları, makine imalatı, otomotiv, kimya, finans hizmetleri ve giderek artan biçimde teknoloji alanlarında birincil pazardır. Avrupalı B2B müşterileri hedefleyen yabancı şirketler için sözleşmeler, satın almalar ve mevzuat uyumu bakımından Alman tüzel kişiliğine sahip olmak çoğu zaman pratik bir zorunluluktur.

Göçmenlik yolu. Almanya'da yaşamak ve işini orada sürdürmek isteyen AB dışı girişimciler, § 21 AufenthG kapsamında serbest meslek ikamet iznine başvurur. İzin; ekonomik çıkarın, yeterli finansmanın ve ilgili niteliklerin kanıtlanmasını gerektirir. Başlangıç izni genellikle üç yıl için verilir.

Zayıf yönleri. Kuruluş, Hollanda veya Estonya'ya kıyasla daha uzun sürer. Noter zorunluluğu zaman ve maliyet artırır. €12.500 ödenen sermaye, her iki alternatife kıyasla kuruluş sırasında daha yüksek bir nakit yüküdür. Alman bürokratik süreci, özellikle yerleşik olmayan yabancı girişimciler için banka hesabı açma konusunda beklenmedik gecikmeler yaratabilir.

Hollanda: BV'ye ayrıntılı bakış

BV (Besloten Vennootschap), Hollanda'nın özel limited şirketidir. 2012 yılında Flex BV mevzuatıyla köklü biçimde revize edilen şirket türünün €18.000 asgari sermaye şartı kaldırılmış ve yönetim kuralları basitleştirilmiştir.

Sermaye. 2012 reformunun ardından asgari €0,01. Pratikte girişimciler, belirli bir kapitalizasyon düzeyini göstermek ve başlangıç giderlerini karşılamak amacıyla genellikle sembolik bir tutar (€100 ila birkaç bin euro) koyar. Tescilden önce sermaye yatırma zorunluluğu yoktur.

Kuruluş süreci. Noter kuruluş senedi, Kamer van Koophandel'e (KVK, Ticaret Odası) tescil ve vergi kaydı. Hollanda hukuki ve ticari ortamında İngilizce yaygın biçimde kabul görmektedir. Süre genellikle iki ila dört haftadır. Hollanda, uluslararası şirket kuruluşları için iyi gelişmiş bir altyapıya sahiptir; çok sayıda uzman hukuk bürosu ve noter, yabancı girişimci kurulumlarını rutin olarak gerçekleştirmektedir.

Vergi. €200.000'e kadar olan kâra yüzde 19, bu tutarı aşan kâra yüzde 25,8 oranında kurumlar vergisi (Vennootschapsbelasting, VPB). Yenilikçilik kutusu (innovatiebox) rejimi, kendi geliştirdiğiniz nitelikli fikri mülkiyetten elde edilen kârları yüzde 9 efektif vergi oranıyla vergilendirir. Katılım muafiyeti (participation exemption), nitelikli bağlı ortaklıklardan alınan temettüler ve sermaye kazançlarını Hollanda kurumlar vergisinden muaf tutar. Hollanda'nın dünyanın en kapsamlı vergi antlaşması ağlarından birine sahip olduğu görülmektedir.

Varlık gereksinimleri. Hollanda'nın antlaşma avantajlarından yararlanmak ve posta kutusu şirketi olarak nitelendirilmemek için bir Hollanda BV'nin gerçek yerel varlığa sahip olması gerekmektedir. Vergi Kaçakçılığıyla Mücadele Direktifi (ATAD) kuralları ve Hollanda'nın iç mevzuatındaki kötüye kullanımı önleyici hükümler; şirketin fiili yönetiminin ve karar alma süreçlerinin Hollanda'da yürütülmesini, nitelikli yerel çalışan ya da direktörlerin bulunmasını ve şirketin gerçek bir operasyonel faaliyet veya anlamlı bir holding işlevi icra etmesini zorunlu kılar. Tescilli adresi ve yerleşik olmayan tek direktörü bulunan, Hollanda'da çalışanı, fiili yönetimi veya operasyonel faaliyeti olmayan bir Hollanda yapısı antlaşma avantajlarına erişmekte zorlanır ve yeniden sınıflandırmayla karşılaşabilir.

Göçmenlik. Hollanda'da AB dışı uyruklular için serbest meslek ikamet izni (Zelfstandig ondernemer) ve akredite bir kolaylaştırıcıyla çalışan yenilikçi girişimciler için startup vizası mevcuttur. Her ikisi de genel ticari göçmenlikte Almanya'nın § 21 AufenthG'si kadar sık kullanılmamaktadır.

Hollanda'nın mantıklı olduğu durumlar. Hollanda BV; çok sayıda AB bağlı ortaklığına sahip ve bir holding yapısına ihtiyaç duyan gruplar, birden fazla AB ülkesinde lisans geliri sağlayan fikri mülkiyete sahip teknoloji ve ilaç şirketleri ve İngilizce operasyonların, esnek yönetişimin ve Amsterdam ya da Rotterdam ekosistemine erişimin önem taşıdığı bölgesel merkez kurulumları için güçlü bir seçimdir. Öncelikle Alman pazarına satış yapmak isteyen ya da Alman taraflarca operasyonel olarak Almanya'da konuşlanmış bir yapı olarak tanınan bir tüzel kişiliğe ihtiyaç duyan girişimciler için daha az uygundur.

Estonya: OÜ ve e-Residency'ye ayrıntılı bakış

OÜ (Osaühing), Estonya'nın özel limited şirketidir. Estonya, yerleşik olmayanların Estonya'yı ziyaret etmeden şirket kurup yönetmesine imkân tanıyan e-Residency programı sayesinde uluslararası arenada geniş ilgi görmüştür.

Sermaye. Asgari hisse sermayesi €2.500'dir; ancak bu tutar kuruluşta hemen yatırılmak zorunda değildir, sonradan ödeme yükümlülüğüyle birlikte kuruluşta beyan edilebilir. e-Residency ile kurulan pek çok şirket sembolik bir katkıyla tescil edilmektedir. Estonya, sermaye ödemesini zorunlu kılma yönünde adımlar atacağını belirtmiştir; bu nedenle kuruluş sırasında güncel kurallar doğrulanmalıdır.

E-Residency. e-Residency kartı, Estonya hükümeti tarafından verilen dijital bir kimlik kartıdır. Sahibinin belgeleri dijital olarak imzalamasına, çevrimiçi kimlik doğrulaması yapmasına ve bir Estonya şirketini uzaktan yönetmesine olanak tanır. Kart yaklaşık €100–120 tutmakta olup alım noktasında (seçili şehirlerdeki Estonya büyükelçilikleri veya polis karakolları) teslim alınması üç ila sekiz hafta sürmektedir. e-Residency bir vize değildir. Estonya'da ya da herhangi bir AB ülkesinde yaşama, çalışma veya fiziksel olarak bulunma hakkı tanımaz. Sahibi, ikamet ettiği ülkenin vergi mevzuatına tabi olmaya devam eder.

Kuruluş. Estonya e-İşletmeler Sicili üzerinden gerçekleştirilen tescil, e-Residency kartının aktif olması ve banka hesabının açılmasının ardından birkaç gün içinde tamamlanabilir. Noter ziyareti gerekmez. Bu, Almanya veya Hollanda'ya kıyasla önemli ölçüde daha hızlıdır.

Vergi: gerçekte nasıl işliyor. Estonya, şirkette tutulan ve yeniden yatırılan kârlara yüzde 0 kurumlar vergisi uygular. Şirket kârları temettü olarak dağıttığında 20/80 vergisi devreye girer: brüt dağıtım tutarı, verginin vergi öncesi tutar üzerinden fiilen yüzde 20 olacak şekilde artırılır (hesaplama şu şekildedir: €80 net temettü için €20 vergi ödenmesi gerekir; bu da net dağıtım tutarının yüzde 25'ine karşılık gelen efektif bir oran demektir). Bu model, kâr dağıtımını düzenli yapmak yerine yeniden yatırımı tercih eden işletmeler için caziptir; zira vergi dağıtım anına kadar ertelenir.

Daimi işyeri sorunu. Bu, Estonya'da bulunmayan girişimciler için Estonya OÜ'nün en önemli pratik kısıtlamasıdır. OECD Model Sözleşmesi ilkelerini izleyen Alman vergi mevzuatı, Almanya'da gerçekleştirilen faaliyetlerden elde edilen kârlara vergi uygular. Şirketin Almanya'da sabit bir işyerinin, çalışanın ya da Almanya'da sözleşme akdeden bağımlı bir acentenin bulunması veya şirketin etkin yönetim merkezinin Almanya'da olması halinde daimi işyeri (Betriebsstätte) oluşur. Almanya'da yaşayan ve çalışan, Alman müşterilere hizmet sunan ve yönetim toplantılarını Almanya'da yapan tek girişimci tarafından yönetilen bir Estonya OÜ'nün, Alman Finanzamt tarafından bu işyerine atfedilen kârlara Alman kurumlar vergisi uygulanmak üzere Almanya'da daimi bir işyerine sahip kabul edilmesi kuvvetle muhtemeldir. Estonya'nın yeniden yatırılan kârlara uyguladığı yüzde 0 oranı; Alman iç vergi hukukunun ya da Alman ticari faaliyetine atfedilen kâr üzerindeki vergilendirme hakkını Almanya'ya tahsis eden Estonya-Almanya vergi antlaşmasının önüne geçmez.

Bu durum, tüm Estonya şirketlerinin Almanyalı girişimciler için vergisel açıdan verimsiz olduğu anlamına gelmez. Gerçekten Estonyalı bir şirket; yönetim kararları Tallinn'de alınan, çalışanları ya da yüklenicileri ağırlıklı olarak Estonya'dan faaliyet gösteren ve gelirleri Almanya dışı kaynaklardan elde edilen bir yapıysa Estonya vergi modelinden meşru biçimde yararlanabilir. Ancak Münih'te oturan, işini ev ofisinden yöneten, Alman müşterileri bulunan ve gerçek bir Estonya varlığı olmayan bir girişimci; her iki yargı bölgesinde de uzman tavsiyesi gerektiren hukuki açıdan karmaşık bir konumdadır.

Estonya şirketleri için bankacılık. Banka hesabı açmak, Estonya kuruluş sürecinin en sorunlu kısmıdır. Estonya bankaları, yerleşik olmayan şirket hesapları için uyum gereksinimlerini önemli ölçüde sıkılaştırmıştır. Bazı girişimciler, Estonya bankalarının yerleşik olmayan OÜ hesabı taleplerini reddettiğini ve bankacılık çözümü olarak Wise Business, Revolut Business veya Airwallex gibi fintek sağlayıcılara yöneldiklerini görmektedir. Bu sağlayıcılar Estonya OÜ hesabını kabul etmektedir; ancak tam bankacılık lisansı değil, elektronik para kurumu lisansıyla faaliyet göstermekte olup bu durum belirli işlem türleri veya kurumsal taraflar için kısıtlama yaratabilir.

Üç yargı bölgesinin karşılaştırması

Daimi işyeri: pratikte ne anlama geliyor?

Daimi işyeri kavramı, Estonya ve Hollanda tartışmalarında en sık yanlış anlaşılan unsurdur. Bunu somut örneklerle açıklamak faydalı olacaktır.

Senaryo A: Dubai'de yerleşik girişimci, Estonya'da tescilli şirket, ABD ve Güneydoğu Asya'da müşteriler. Almanya ile bağlantı yok. Estonya vergi yapısı geçerli, Almanya'ya yönelik vergi yükümlülüğü yok. Bu, Estonya OÜ'nün vaat ettiği şekilde işlediği bir durumdur.

Senaryo B: Berlin'de yerleşik girişimci, Estonya'da tescilli şirket, Almanya ve Hollanda'da müşteriler. Girişimci evden çalışıyor, Berlin'de toplantılar yapıyor ve şirket kararları Almanya'da alınıyor. Alman vergi makamları, etkin yönetim merkezinin Almanya'da olduğunu ve daimi bir işyeri oluştuğunu öne sürebilir. Alman kurumlar vergisi, bu işyerine atfedilen kârlara uygulanır. Bu durumda Estonya OÜ herhangi bir vergi avantajı sağlamaz.

Senaryo C: Almanya GmbH bağlı ortaklığına lisanslanan FMÜ'ye sahip Hollanda BV. BV'nin bir Hollanda direktörü, yarı zamanlı bir Hollanda çalışanı var ve gerçek yönetim kararları Amsterdam'da alınıyor. GmbH Almanya'da faaliyet gösteriyor ve BV'ye lisans bedeli ödüyor. Hollanda varlığı gerçekse bu yapı işe yarayabilir. Hollanda BV'nin gerçek bir yönetimi yoksa GmbH'deki faiz gider indirimi vergi kaçakçılığına karşı kurallar çerçevesinde reddedilebilir ve Hollanda antlaşma avantajlarından yararlanılamayabilir.

Tutarlı ilke şudur: vergi avantajları, tescil değil gerçek ekonomik faaliyeti takip eder.

Üç ülkede KDV değerlendirmeleri

KDV uygulaması her üç durumda da AB kurallarına tabidir ve şirketin tescil edildiği yere göre temelden farklılaşmaz. AB içi B2B satışlar genel olarak satış noktasında KDV'den muaftır (ters yükleme mekanizması); alıcı KDV'yi kendi ülkesinde beyan eder. AB müşterilerine yapılan B2C satışlar, eşikler aşıldığında Tek Durak (OSS) rejimine tabi olur. Her şirket, tescil edildiği ülkede KDV mükellefi olarak kaydolmalı; orada vergilendirilebilir bir varlığı varsa Almanya'da da kayıt yaptırması gerekebilir. Alman daimi işyeri bulunan bir Estonya OÜ, genellikle hem Almanya'da hem Estonya'da KDV kaydı yaptırmak zorundadır.

Her ülkede çalışan istihdamı

Almanya. Almanya'da tek bir çalışan dahi istihdam etmek; bordro kaydını, sosyal sigorta primlerini (brüt maaş üzerine yaklaşık yüzde 20 işveren katkısı), Berufsgenossenschaft (zorunlu iş kazası sigortası) kaydını ve aylık bordro bildirimlerini beraberinde getirir. Almanya'da on'dan fazla çalışanı olan şirketler için iş akdini feshetmeyi prosedürel olarak güçleştiren Kündigungsschutzgesetz dahil, güçlü bir iş hukuku mevzuatı bulunmaktadır.

Hollanda. Hollanda iş hukuku da çalışan koruma ağırlıklı olup önemli ihbar süreleri ve kıdem tazminatı yükümlülükleri içermektedir. İşveren sosyal katkıları kayda değer düzeydedir. Hollanda'da yeni gelen yüksek vasıflı çalışanlar için maaşın bir bölümünün beş yıla kadar vergiden muaf ödenmesine imkân tanıyan "yüzde 30 kuralı" adlı vergi kolaylığı bulunmaktadır. 2024'ten itibaren bu avantaj, dönem boyunca sabit yüzde 30 yerine kademeli olarak uygulanmaktadır; geçerli oranlar işe alım sırasında bir Hollanda vergi danışmanına teyit ettirilmelidir.

Estonya. Estonya iş hukuku bazı yönlerden Almanya veya Hollanda'ya kıyasla daha esnektir: daha basit iş akdi fesih çerçevesi ve daha düşük iş dışı emek maliyetleri. Ancak Estonya'dan yönetilen bir şirketin Almanya'da çalışanı varsa, şirketin nerede tescil edildiğinden bağımsız olarak o çalışanlara Alman iş hukuku uygulanır.

Yerleşik olmayan girişimciler için bankacılık

Almanya. Deutsche Bank ve Commerzbank gibi büyük bankalar yabancı girişimcilere hizmet vermektedir; ancak başvuru süreci dört ila sekiz hafta sürebilir. N26 Business ve Qonto gibi dijital bankalar daha hızlı erişim sunmaktadır. Belirli bölgelerden gelen girişimciler gelişmiş durum tespiti süreciyle karşılaşabilir.

Hollanda. ING, ABN AMRO ve Rabobank gibi Hollanda bankaları, yerleşik olmayanlar dahil BV kurucularına hizmet vermektedir; ancak Hollanda bankalarına yönelik kara para aklamayla mücadele yaptırımlarının ardından uyum prosedürleri son yıllarda önemli ölçüde sıkılaşmıştır. Uzman kurumsal hizmet sağlayıcıları, uluslararası girişimciler için hesap açma süreçlerine sıklıkla aracılık etmektedir.

Estonya. Yukarıda da belirtildiği gibi bu, Estonya kuruluş sürecinin en zorlu kısmıdır. Başlıca Estonya bankaları olan LHV ve Coop Pank, yerleşik olmayan hesap politikalarını sıkılaştırmış; pek çok e-Residency girişimcisi Wise Business, Revolut Business veya benzeri fintek hesaplarını kullanmaktadır.

Her yargı bölgesini genellikle kimler tercih ediyor?

Almanya GmbH. Almanya'ya taşınan ve ikamet izni aracı olarak bir tüzel kişiliğe ihtiyaç duyan girişimciler. Alman tüzel kişiliğinin ticari bir gereklilik olduğu Alman B2B müşterilerini hedefleyen KOBİ'ler. Alman personelle Avrupa operasyonları kuran şirketler.

Hollanda BV. Holding tüzel kişiliğine ihtiyaç duyan, birden fazla AB bağlı ortaklığı olan gruplar. Yenilikçilik kutusundan yararlanmak isteyen, önemli FMÜ gelirleri olan teknoloji ve ilaç şirketleri. İngilizce operasyonların ve Hollanda hukuki altyapısına erişimin önem taşıdığı şirketler.

Estonya OÜ. Coğrafi merkezi olmayan ve müşterileri uluslararası düzeyde dağılmış, tam uzaktan veya dijital öncelikli işletmeler. Kurucuların gerçekten Estonya'dan faaliyet gösterdiği ya da AB'de sabit bir merkezi olmayan yerleşik olmayan kişiler olduğu yazılım ürün şirketleri ve SaaS işletmeleri. Uzun vadeli konumlarını değerlendirirken fatura ve sözleşme için hızlı ve düşük maliyetli bir AB tüzel kişiliği arayan girişimciler.

Yaygın yanılgılar

"Estonya bir vergi cenneti." Estonya'nın yüzde 0 oranı; gerçek Estonya varlığına sahip bir Estonya şirketinde gerçekten yeniden yatırılan kârlara uygulanır. Almanya'da veya diğer AB ülkelerinde faaliyet yürütmekten elde edilen kârlara ilişkin vergiyi azaltmanın bir mekanizması değildir.

"Başka bir yerde tescil yaptırarak Alman mevzuat uyum yükümlülüklerinden kurtulabilirim." Almanya'da faaliyet gösterirken Hollanda veya Estonya'da tescil yaptırmak, genellikle yalnızca yabancı yargı bölgesinde değil, her iki yargı bölgesinde de uyum yükümlülüğü doğurur.

"Hollanda gizliliğiyle tanınıyor." Hollanda BV yapıları şeffaftır, AB raporlama direktifleriyle tam uyum içindedir ve artan bir denetime tabidir. Meşru grup yapıları için iyi işlev görmekte olup küresel şirketler tarafından tam da bu nedenle yaygın biçimde kullanılmaktadır.

"Hızlı kuruluş, operasyonel basitlik demektir." Estonya'nın hızlı kuruluş süreci; Almanya merkezli girişimciler için hızlı bankacılık, kolay süregelen uyum ya da Alman yükümlülüklerinden muafiyet anlamına gelmez.

S&S Consult nasıl yardımcı oluyor?

Uluslararası girişimcilere özellikle Almanya pazar girişinde yardımcı oluyoruz: GmbH kuruluşu, § 21 AufenthG vize hazırlığı, iş planı yapılandırması ve banka tanıtımları. Odak noktamız Almanya'dır. Çok yargı bölgeli bir yapının Hollanda, Estonya veya diğer Almanya dışı unsurları için o ülkelerdeki nitelikli danışmanlarla ayrıca çalışılmalıdır.

Alman kuruluş süreci için eksiksiz kılavuzumuza bakın: GmbH kuruluş rehberi. Maliyet detayları için Almanya'da iş kurma maliyetleri rehberimize bakabilirsiniz.

Durumunuzu görüşmek için ücretsiz danışmanlık randevusu alın.

Bu makale İngilizceden çevrilmiştir. Hukuki atıflar ve en güncel ifadeler için İngilizce sürüm yetkili kabul edilir. Herhangi bir pratik karar için ilgili yargı bölgelerindeki nitelikli uzmanlara başvurunuz.

Bu makaledeki rakamlar, gereksinimler, vergi oranları ve prosedürler, yukarıda belirtilen son gözden geçirme tarihinde ilgili yargı bölgelerindeki hukuku ve standart uygulamayı yansıtmaktadır. Vergi mevzuatı, varlık gereksinimleri ve vergi kaçakçılığına karşı kurallar sık sık ve her ülkede farklı zamanlarda değişmektedir. Çok yargı bölgeli yapılar, vergilendirme veya göçmenlik konularındaki kararlar için herhangi bir adım atmadan önce ilgili her ülkede uzman hukuki ve vergi tavsiyesi alınız.