Almanya'da GmbH Kuruluşu: BAE ve Körfez Ülkesi Girişimciler için Rehber

Kısa yanıt: BAE, Suudi Arabistan, Katar, Kuveyt, Bahreyn ve Umanlı girişimciler, AB dışından gelen herhangi bir kurucu ile aynı hukuki çerçeve kapsamında Alman GmbH'si kurabilir. Almanya'daki kuruluş süreci — noter tasdiki, sermaye yatırımı ve Handelsregister tescili — dört ila sekiz hafta sürer. Körfezli kurucuların deneyimi öncelikle bankacılık aşamasında farklılaşır: Alman finansal kuruluşlar, KİK bölgesinden gelen hesaplara gelişmiş durum tespiti uygular; bu durum, AB merkezli kurucuların genellikle yaşadığından daha fazla belge ve daha uzun işlem süresi gerektirir. Almanya'ya taşınmayı planlayan kurucular için § 21 AufenthG serbest meslek izni, tüm AB dışı vatandaşlara aynı koşullarda uygulanır.

Körfezli girişimciler neden Almanya'yı tercih ediyor

Körfez ülkeleri ve Almanya, özellikle mühendislik, inşaat, enerji, sağlık ve ticaret finansmanı alanlarında köklü ticari ilişkilere sahiptir. Alman mühendislik ürünleri, makineleri ve sanayi ekipmanları tüm KİK bölgesinde yaygın biçimde temsil edilmektedir. İlişki iki yönlüdür: Körfez merkezli şirketler ve yatırımcılar, Almanya'ya giderek artan bir ilgiyle AB pazarına giriş noktası, Avrupa operasyonel bağlı ortaklıkları için bir yer ve gayrimenkul ile ticari yatırım için hedef olarak bakmaktadır.

Körfezli kurucuların Almanya'yı tercih etmesinin somut nedenleri şunlardır:

AB pazarına erişim. Alman GmbH bir AB tüzel kişiliğidir. 27 AB üye devletinin tamamıyla sözleşme yapabilir, AB personeli istihdam edebilir, AB kamu ihalelerine katılabilir ve en azından AB'de tescilli bir muhatap bekleyen Avrupalı kurumsal müşterilerle kendini konumlandırabilir.

Çeşitlendirme. Körfez aile şirketleri ve aile ofisleri, uluslararası portföy stratejilerinin bir parçası olarak Alman şirketleri kullanır. Almanya'nın hukuki istikrarı, Avrupa'nın en büyük ekonomisi konumu ve mülkiyet hakları güvencesi, Körfez bölgesinin ötesinde sermaye konuşlandırmak isteyenler için cazip kılmaktadır.

Sektöre özgü varlık. Alman şirketler, Körfezli alıcıların büyük müşteri olduğu sanayi, otomotiv, ilaç ve mühendislik sektörlerinde önde gelen konumdadır. Alman bir bağlı ortaklık kurmak, Körfez merkezli şirketlere tedarikçi ilişkilerine, teknik ortaklara ve sektör uzmanlığına yerel erişim sağlar.

Taşınma. Körfez vatandaşları — özellikle genç kurucular ve teknoloji işletmeleri kuranlar — giderek artan biçimde Almanya'ya taşınmakta ve hem şirket kurma hem de oturma izni alma süreçlerini aynı anda yürütmek istemektedir.

KİK ülkesi bağlamı

Körfezli kurucular farklı ulusal ve düzenleyici ortamlardan gelir; Alman GmbH kurma deneyimi, menşe ülkeye göre kısmen farklılık gösterebilir.

BAE. BAE'nin federal kişisel gelir vergisi yoktur; Haziran 2023'te AED 375.000 üzerindeki ticari kârlar için yüzde 9 oranında kurumlar vergisi getirilmiş olup, serbest bölge şirketleri nitelikli gelirleri üzerinde yüzde 0 oranına hak kazanabilir. BAE vatandaşları ve sakinleri Emirates kimliği ve BAE pasaportu taşır. BAE, Kasım 2023'te Lahey Apostil Sözleşmesi'ne katılmış; bu durum Alman hukuki işlemleri için belge tasdikini kolaylaştırmıştır. Alman bankaları, Dubai ve Abu Dabi'deki güçlü Alman iş varlığı sayesinde KİK ülkeleri arasında BAE müşterileriyle en fazla deneyime sahip olanlardır.

Suudi Arabistan. Suudi vatandaşları, ulusal kimlik kartı ve yeşil pasaport taşır. Ülkedeki Suudi olmayan sakinler, Iqama (oturma izni) belgesi kullanır. Suudi Arabistan, Lahey Apostil Sözleşmesi üyesidir. Ülkedeki kurumlar vergisi, Suudi olmayan ortakların payı üzerinden yüzde 20'dir; Suudi vatandaşı ortaklar gelir vergisi yerine zekât öder. Suudi ekonomisinin büyüklüğü ve Vision 2030 girişimlerinin artan uluslararası odağı, Avrupa pazarına giriş peşindeki Suudi kurucuların sayısını artırmıştır. Alman bankaları, Suudi Arabistan'da ikamet eden müşterilerden ek belgeler talep edebilir ve hesap işlemlerini daha uzun sürede sonuçlandırabilir.

Katar. Katar'ın kişisel gelir vergisi yoktur ve yüzde 10 kurumlar vergisi uygulanır. Katar, Lahey Apostil Sözleşmesi üyesidir. Katarlı nüfusun görece küçüklüğü, uluslararası alanda faaliyet gösteren birçok Katarlı kurucunun yüksek net değerli bireyler veya aile ofisi temsilcileri olduğu anlamına gelir; bu kişiler, Alman bankacılık ilişkileri kurmada yardımcı olabilecek uluslararası özel bankalar veya servet yöneticileriyle çoğunlukla mevcut ilişkilere sahiptir.

Kuveyt. Kuveyt'in kişisel gelir vergisi yoktur ve yabancı şirketlere yüzde 15 kurumlar vergisi uygulanır. Kuveyt belgeleri, Almanya'da kullanılmak üzere apostil alınabilir. Kuveyt'in bankacılık ve ticari düzenlemeleri, BAE'den daha muhafazakârdır; Kuveytli kurucular, Alman bankalarında fon kaynağına ilişkin daha fazla soruyla karşılaşabilir.

Bahreyn ve Umman. Her ikisi de Lahey Sözleşmesi üyesidir. Bahreyn kendini finansal hizmetler merkezi olarak konumlandırmıştır; kurucuları genellikle daha geniş uluslararası bankacılık deneyimine sahiptir. Umman'ın ticari tabanı daha küçüktür; ancak ticaret, turizm ve hizmetler alanındaki Ummanlı girişimciler Avrupa pazarlarında giderek daha fazla yer almaktadır.

BAE serbest bölge şirketleri ve Alman GmbH ile ilişkileri

BAE'de DIFC (Dubai Uluslararası Finans Merkezi), ADGM (Abu Dabi Küresel Piyasası), JAFZA, DMCC ve diğerleri dahil 40'tan fazla serbest bölge bulunmakta; her birinin kendine özgü lisanslama ve şirket yapıları mevcuttur. Sık sorulan bir soru, serbest bölge şirketinin Alman GmbH ile nasıl ilişkilendiğidir.

Yanıt şudur: Bunlar, farklı hukuk sistemleri kapsamında faaliyet gösteren tamamen ayrı tüzel kişiliklerdir. Alman GmbH kurmak, bir serbest bölge şirketini kapatmayı, değiştirmeyi veya Alman makamlarına bildirmeyi gerektirmez — serbest bölge şirketi Alman kuruluşun ortağı ya da sermaye kaynağı olmadıkça. BAE serbest bölge şirketi, Alman GmbH'nin ortağıysa Alman Transparenzregister'da doğrudan pay sahibi olarak görünür ve yüzde 25 veya üzerinde paya sahip nihai gerçek kişiler de tescil edilir.

BAE serbest bölgesi üzerinden faaliyet gösteren ve Almanya'ya genişlemek isteyen kurucular için yaygın yapı, BAE kuruluşunun Alman GmbH'de pay sahibi olması ve Alman tüzel kişiliğinin Almanya'daki operasyonları, personeli ve müşteri ilişkilerini yönetmesidir. Bu yapının şirketlerarası fiyatlandırma ve temettü akışları açısından önemli sonuçları vardır; uygulamadan önce Alman bir Steuerberater'e danışılmalıdır.

Belgeler ve apostil

BAE. Kasım 2023'ten itibaren BAE belgeleri, Almanya'da kullanılmak üzere BAE Dışişleri Bakanlığı (MoFA) aracılığıyla apostil alabilmektedir. e-Apostil portalı üzerinden çevrimiçi başvuru yapılabilir. İşlem süresi genellikle bir ila üç iş günüdür. Arapça belgeler, Alman hukuki işlemlerinde kullanılabilmesi için Almanca veya İngilizceye onaylı çevirisi yapılmalıdır.

Diğer KİK ülkeleri. Suudi Arabistan, Katar, Kuveyt, Bahreyn ve Umman Lahey Sözleşmesi üyesidir; bu ülkelerden alınan belgeler benzer şekilde apostil alabilir. Süreler ve işlemler ülkeden ülkeye farklılık gösterir; apostil işlemi her ülkedeki ilgili bakanlık veya eşdeğer makam tarafından yürütülür.

Video noterlik. Alman noterler, 2022'den bu yana standart GmbH kuruluşlarını (Musterprotokoll kullanılarak) görüntülü görüşme yoluyla gerçekleştirebilmektedir. Körfez merkezli kurucular bu yolu kullanarak Almanya'ya seyahat etmeden noterlik işlemini tamamlayabilir; sertifikalı kimlik doğrulama yöntemiyle Alman bir notere görüntülü bağlanılır. Her noter bu hizmeti sunmaz; randevu almadan önce teyit edin.

Hazırlanacak belgeler. Körfezli bir kurucunun Alman GmbH kuruluşu için standart belge seti şunları içerir: geçerli pasaport, ikamet adresinin kanıtı (kurucu adına düzenlenmiş fatura, banka ekstresi veya yetkili makam belgesi), fon kaynağı belgeleri (pay sermayesinin nereden geldiğini gösteren banka veya yatırım hesabı ekstreleri) ve Almanya'da yetkili temsilci görevlendirildiyse vekaletname. BAE ticaret ruhsatı veya eşdeğer şirket tescil belgesi, genellikle hesap açılışında noter tarafından değil, Alman bankaları tarafından talep edilir.

Bankacılık: uygulamada gelişmiş durum tespiti

Bu, Körfezli kurucular için Alman GmbH kuruluş sürecinin en zaman alıcı bölümüdür ve gerçekçi beklentilerin en fazla önem taşıdığı alandır.

Alman finansal kuruluşlar, tüm kurumsal hesaplara Kara Para Aklamayla Mücadele (AML) ve Müşterini Tanı (KYC) prosedürlerini uygular. AB AML direktifleri, risk bazlı prosedürler öngörür; KİK ülkelerinden kurucular, bu çerçeveler kapsamında genellikle yüksek riskli olarak değerlendirilir. Bu, bireysel kurucuya yönelik bir yargı değil; coğrafi risk sınıflandırmasının yansımasıdır. Pratik sonucu, gelişmiş durum tespitidir (EDD).

EDD, bankanın Almanya'da ikamet eden bir kurucudan daha fazla belge talep etmesi anlamına gelir. Bu belgeler genellikle şunlardır:

• Pay sermayesi yatırımı için fon kaynağı: kurucunun kişisel veya iş hesaplarından alınan, paranın nereden geldiğini gösteren banka ekstreleri. Ekstreler açık ve izlenebilir bir geçmiş sergilemelidir. Nakit yatırmalar veya isimsiz kaynaklardan belgesiz transferler, hesap açılışında en sık reddedilme nedenleridir.
• İş planı veya iş tanımı: GmbH'nin ne yapacağını, müşterilerinin kimler olduğunu ve gelirin nasıl elde edileceğini açıklayan belge.
• Nihai yararlanan sahipliği belgesi: şirkete yüzde 25 veya üzerinde pay veya kontrolle sahip tüm gerçek kişilerin tanımlanması.
• Bazı durumlarda mesleki geçmiş belgeleri: özgeçmiş, mevcut iş referansları veya sektöre özgü bağlam.

BAE ve FATF gri listesi. BAE, Mart 2022'de FATF gri listesine alınmış ve kara para aklamayla mücadele reformlarını hayata geçirdikten sonra Haziran 2024'te listeden çıkarılmıştır. Gri listede bulunduğu dönemde, Alman bankalar BAE kökenli hesaplara özellikle katı prosedürler uygulamıştır. Listeden çıkarılmasının ardından bile Alman uyum ekiplerindeki tedirginlik sürmekte; BAE'de ikamet eden müşteriler, AB'de ikamet eden müşterilere kıyasla daha kapsamlı bir kabul sürecine tabi kalmaya devam etmektedir; ancak durum giderek iyileşmektedir.

Başvurulacak bankalar. Deutsche Bank ve Commerzbank, Körfez bölgesinden de dahil olmak üzere uluslararası kurumsal müşterilere yönelik en oturmuş süreçlere sahiptir. Her iki bankanın da küresel operasyonları aracılığıyla Orta Doğu müşteri deneyimi bulunmaktadır. Körfez'de güçlü bir varlığa sahip bir bankanın parçası olan HSBC Germany de bir seçenek olarak öne çıkmaktadır. Bölgesel Sparkasse veya Volksbank şubeleri, Körfezli kurucu hesaplarını sorunsuz işlemek için çoğunlukla gerekli Orta Doğu uyum uzmanlığından yoksundur; bu kurumların başvuruları zaman zaman tıkanmaktadır.

Dijital alternatifler. N26 Business, Qonto ve Penta yabancı kurucular için daha erişilebilirdir ve aynı coğrafi risk sınıflandırmasını uygulamaz. Handelsregister takvimine yetişmek için hızla hesap açmaları gereken kurucular için, geleneksel bir banka hesabı paralel olarak takip edilirken dijital bir banka hesabı başlangıç noktası olarak uygun olabilir.

Gerçekçi süreler. Körfezli kurucular, geleneksel bir Alman bankasında bankacılık sürecinin altı ila on iki hafta süreceğini hesaba katmalıdır. Bunu genel kuruluş takvimine baştan dahil etmek, sermaye yatırımı teyidini gerektiren Handelsregister tescilinin gecikmemesini sağlar.

Transparenzregister: nihai yararlanan sahibi sicili

Her Alman GmbH, Handelsregister tescilinden itibaren iki hafta içinde nihai yararlanan sahiplerini Alman Transparenzregister'a kaydetmek zorundadır. Nihai yararlanan sahibi, doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 25 veya daha fazla payı ya da oy hakkını elinde bulunduran gerçek kişidir.

Körfezli kurucular için GmbH'ye doğrudan sahip olan kişilerin tescili; ad, soyadı, doğum tarihi, uyruk ve ikamet ülkesinin bildirilmesini kapsar. Tescil, Bundesanzeiger portalı üzerinden elektronik olarak yapılır. Körfez aile yapılarında mülkiyetin bir holding şirketi veya aile vakfı üzerinden aktığı durumlarda, yüzde 25 veya üzerindeki nihai gerçek kişilerin tanımlanıp tescil edilmesi gerekir; Alman pay defterinde adları geçmese bile. Görünürlüğü engellemeye yönelik aracı düzenlemeler ve yapılar kabul edilmez.

Tescil, bazı diğer yargı alanlarındaki gibi gizli değildir. Transparenzregister, makamlar, kredi kuruluşları ve meşru menfaati olan taraflarca erişilebilir durumdadır. Bu şeffaflık düzeyi, Alman şirketler hukukunun bir özelliğidir ve menşeinden bağımsız olarak tüm kurucular için eşit biçimde uygulanır.

Zamanında tescil yaptırmamak para cezasına yol açar; cezaları Bundesanzeiger düzenli olarak uygular ve tahsil eder. Süre, kurucunun yükümlülüğü ne zaman öğrendiğinden değil, Handelsregister'daki tescil tarihinden itibaren işlemeye başlar.

Vergi: Almanya, BAE ve temettüler

Almanya, GmbH'nin kârlarına kurumlar vergisi (Körperschaftsteuer, yüzde 15, artı dayanışma ek vergisi ve Gewerbesteuer) uygular. Efektif toplam vergi yükü, belediyeye göre genellikle yüzde 29 ile 31 arasındadır. Bu, sahipliğinden bağımsız olarak tüm GmbH'ler için geçerlidir.

Almanya ile BAE'nin kapsamlı bir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması yoktur. BAE'nin kişisel gelir vergisi bulunmamakta; 2023'te başlayan kurumlar vergisi rejimi, OECD ülkelerinin çoğuyla karşılaştırıldığında sınırlı kalmaktadır. Anlaşma olmadığı koşullarda, Alman GmbH'den BAE'de mukim ortağa yapılan temettü ödemeleri, yüzde 25 artı dayanışma ek vergisi oranında Alman stopaj vergisine (Kapitalertragsteuer) tabidir. AB ana-bağlı ortaklık kuralları, AB dışı ana şirketlere uygulanmaz; dolayısıyla AB Ana-Bağlı Ortaklık Direktifi, BAE'de mukim ortak için stopaj oranını düşürmez.

Bu stopaj vergisi, Alman bağlı ortaklıktan düzenli temettü almayı planlayan Körfez aile ofisi yapıları için önemli olabilir. Sınır ötesi temettü akışlarına hâkim bir Alman Steuerberater, uygulanabilir stopaj mekanizması hakkında bilgi verebilir ve kurucunun BAE'deki kişisel veya kurumsal vergi durumunun kısmi iade desteğine olanak tanıdığı durumlarda iade prosedürleri konusunda rehberlik edebilir.

Suudi Arabistan, Katar ve Kuveyt'in Almanya ile ikili yatırım koruma anlaşmaları vardır; bazılarının sınırlı vergi bilgisi değişim düzenlemeleri mevcuttur; ancak hiçbirinin Almanya'nın AB ülkeleri ve büyük OECD ortaklarıyla imzaladığı anlaşmalara benzer kapsamlı bir gelir vergisi anlaşması bulunmamaktadır.

Almanya'ya taşınan Körfez kurucuları için § 21 AufenthG vizesi

KİK vatandaşları, ikamet ettikleri ülkedeki Alman büyükelçiliğine § 21 AufenthG serbest meslek oturma iznine başvurabilir. Almanya'nın KİK genelinde büyükelçilik ve konsoloslukları bulunmaktadır.

Başvuru gereklilikleri, tüm AB dışı başvuru sahipleri için aynıdır. Almanya için açık ekonomik çıkar ortaya koyan, yeterli finansmanlı bir işletme olduğunu ve kurucunun Almanya'daki yaşam masraflarını karşılayabileceğini gösteren mali belgelere dayanan iyi hazırlanmış bir iş planı, başarılı bir başvurunun temelini oluşturur. İş planının IHK değerlendirmesi genellikle sürecin bir parçasıdır ve yetkili makam nezdinde ağırlık taşır.

Körfezli kurucular için § 21 AufenthG başvurusu, bankacılık sürecine kıyasla genellikle daha yönetilebilirdir. Alman göç makamları, işin ekonomik özünü ve kurucunun mali durumunu değerlendirir; ticari veya yatırım amaçlı iş kuran KİK vatandaşlarının başvurularına alışkındır.

Randevu zamanlaması. Körfez bölgesindeki Alman misyon randevularına talebin yüksek olabilir. Başvurular, planlanan taşınma tarihinden çok önce başlatılmalı; GmbH kuruluşu ise sıralı değil eş zamanlı yürütülmelidir.

Körfez kurucuları ve ailelerinin tercih ettiği Almanya şehirleri

Düsseldorf, Almanya'nın en köklü Arapça konuşan iş topluluğuna sahip şehridir: Körfez merkezli şirketlerin, Arapça konuşan profesyonellerin ve restoran, hizmet ve topluluk kuruluşlarını kapsayan Orta Doğu kültürel altyapısının önemli bir varlığına ev sahipliği yapar. Birçok Körfez aile ofisi ve yatırım aracı, Almanya'daki konumu olarak Düsseldorf'u seçmiştir.

Münih, otomotiv, sanayi ve mühendislik sektörlerine ilgi duyan Körfezli kurucuların yanı sıra Bavyera'nın güçlü ekonomik ortamına erişim arıyanları cezbeder. Uluslararası topluluk büyük; profesyonel ortamlarda İngilizce yaygın biçimde kullanılmaktadır.

Frankfurt, Almanya'nın finans merkezidir ve Körfez müşteri tabanına sahip uluslararası bankaların pek çoğuna ev sahipliği yapar. Finansal hizmetler, özel sermaye veya gayrimenkul yatırımı alanındaki Körfezli kurucular için Frankfurt, ilgili profesyonel ağa doğrudan erişim sağlar.

Hamburg, Körfez merkezli ticaret şirketlerinin profiliyle örtüşen güçlü lojistik ve uluslararası ticaret bağlantılarına sahip büyük bir liman ve ticaret merkezidir.

S&S Consult nasıl yardımcı olur

Körfez merkezli kurucularla Almanya pazarına giriş sürecinde çalışıyoruz: tüzel kişilik kurulumu, noter koordinasyonu ve apostil rehberliği, § 21 AufenthG başvurusu için iş planı hazırlanması, bankacılık tanıtımları, Transparenzregister tescili ve nitelikli Steuerberater bağlantıları. Körfezli kurucuların Alman bankalarında ve göç makamlarında karşılaştığı belge durumlarına aşinayız; kurucuların her ikisine de etkili biçimde hazırlanmasına yardımcı olabiliriz.

Ücretsiz danışmanlık randevusu alın ve Almanya pazarına açılma yolunuzu birlikte değerlendirelim.

Bu makale İngilizce'den çevrilmiştir. Hukuki kesinlik gerektiren konularda İngilizce versiyon esas alınır.

Bu makaledeki rakamlar, gereklilikler ve prosedürler, yukarıda gösterilen son gözden geçirme tarihindeki Alman hukuku, AB AML düzenlemeleri ve standart piyasa uygulamasını yansıtmaktadır. Bankacılık politikaları, AML ve KYC prosedürleri, stopaj vergi oranları ve göç işleme süreleri değişebilir. Şirket kuruluşu, bankacılık, vergi veya oturma izniyle ilgili kararlar için mevcut durumu nitelikli Alman hukuk, vergi ve göç danışmanlarıyla doğrulayın.