Almanya'da GmbH Kurmak: ABD'li Girişimciler İçin Rehber

Kısa yanıt: ABD vatandaşları, AB dışından gelen herhangi bir kurucuyla aynı genel çerçevede bir Alman GmbH kurabilir ve bu şirkete sahip olabilir. Noterlik onayı, sermaye yatırımı ve Handelsregister kaydından oluşan Alman kuruluş süreci dört ila sekiz hafta sürmektedir. ABD'li kurucunun durumunu özgün kılan, kuruluşun Alman tarafı değil, yabancı bir şirkete sahip olmaktan kaynaklanan ABD'ye özgü uyum yükümlülükleridir: FBAR, Form 5471 ve ABD vergi kanununun GILTI hükümleri. Bunlar Almanya'da şirket kurulmasına engel teşkil etmez; ancak ABD uluslararası vergi danışmanının sürecin başından itibaren dahil edilmesini gerektirir. Almanya'ya taşınmayı planlayan kurucular için § 21 AufenthG serbest meslek ikamet izni süreci, ABD vatandaşları için diğer AB dışı uyruklu kişilerle aynıdır.

ABD'li girişimciler neden Almanya'yı tercih eder?

Almanya, AB'nin en büyük ekonomisidir ve uluslararası faaliyetler kuran ABD şirketlerinin Avrupa'ya en sık giriş yaptığı ülkedir. Yaygın nedenler şunlardır:

AB pazarına erişim. Alman GmbH, tüm 27 üye devlette serbestçe sözleşme yapabilen, AB kamu ihalelerine katılabilen ve çalışanlarını AB iş hukuku çerçevesinde istihdam edebilen bir AB tüzel kişisidir. Avrupa büyüme stratejisi yalnızca uzaktan satış yaklaşımı yerine güvenilir bir yerel varlık gerektiren ABD işletmeleri için Alman tüzel kişilik genellikle tercih edilen yapıdır.

Sektörel uyum. Almanya, otomotiv, endüstriyel makine, kimya, ilaç, kurumsal yazılım ve profesyonel hizmetler alanında öne çıkmaktadır. Mühendislik, B2B teknolojisi, fintek ve danışmanlık alanlarındaki ABD'li girişimciler, Alman kurumsal müşterilerin sözleşme ve uyum gereklilikleri açısından Avrupalı bir karşı taraf tüzel kişisi talep ettiğini sıklıkla fark etmektedir.

Yetenek havuzu. Almanya'nın işgücünde yaklaşık 45 milyon kişi bulunmaktadır; ülkede güçlü bir mühendislik ve teknik eğitim sistemi mevcuttur; özellikle Berlin, Münih ve Frankfurt'ta büyüyen bir uluslararası teknoloji yeteneği havuzu oluşmaktadır. Avrupa'da mühendislik veya operasyon ekibi kurmak isteyen ABD'li kurucular için Almanya geniş bir nitelikli aday havuzu sunmaktadır.

Yerleşim. Almanya'da yaşayıp işini kurmak isteyen ABD'li girişimciler GmbH'yi araç olarak, § 21 AufenthG iznini ise vize yolu olarak kullanmaktadır. Almanya'nın yaşam kalitesi, AB'deki merkezi konumu, sağlık sistemi ve başlıca ABD şehirlerine kıyasla görece düşük yaşam maliyeti giderek daha fazla Amerikalı kurucuyu çekmektedir.

Kuruluş süreci: ABD'ye özgü adımlar

Temel süreç GmbH kuruluş rehberimizde ayrıntılı biçimde ele alınmıştır. ABD'li kurucular için aşağıdaki adımlar ek hazırlık gerektirmektedir:

ABD belgelerinde apostil. ABD, Lahey Apostil Sözleşmesi'ne katılmış olup Alman hukuki işlemlerinde sunulan ABD resmi belgeleri apostil ile onaylanabilmektedir. Bu durumun en yaygın ortaya çıktığı alan vekâletname (Vollmacht) konusudur: ABD'li bir kurucu bizzat gelmek ya da video noterliği kullanmak yerine Alman notere temsilci gönderiyorsa, vekâletnamenin ABD'de noter onayına kavuşturulması ve ardından apostillenmesi gerekmektedir. Apostiller, belgenin onaylandığı eyaletin Dışişleri Bakanı tarafından verilmektedir. İşlem süreleri eyaletten eyalete önemli ölçüde farklılık göstermektedir; bazı eyaletlerde aynı gün, diğerlerinde dört ila altı hafta sürebilmektedir; çoğunlukla hızlandırılmış hizmet seçeneği de mevcuttur. Kimlik doğrulama amacıyla noterde kullanılan pasaportlar apostil gerektirmez.

Video noterlik. 2022'den itibaren Alman noterler, standart GmbH kuruluşlarını (Musterprotokoll kullanılarak) video görüşmesiyle gerçekleştirebilmektedir. Bu yöntemi tercih eden ABD'li kurucular, onaylı bir video platformu aracılığıyla Alman bir noter ile bağlantı kurmakta, kimlik belgelerini kamera önünde sunmakta ve noterlik işlemini uzaktan tamamlamaktadır. Her noter video hizmetini sunmamaktadır; randevu almadan önce uygunluğu ve teknik gereksinimleri teyit edin. Video noterlik, kuruluş aşaması için Almanya'ya gitme zorunluluğunu ortadan kaldırmaktadır.

Banka hesabı açılışı. Alman kurumsal banka hesapları GmbH adına açılmakta ve sermaye yatırımının Handelsregister kaydından önce yapılması gerekmektedir. Daha önce Alman bankasıyla ilişkisi bulunmayan ABD'li kurucular için ek belge hazırlığı beklenmektedir: ikamet kanıtı, sermaye yatırımı için fon kaynağı, iş amacı ve bazı durumlarda genel bilgi özeti. Bankacılığa özgü bağlam için aşağıdaki FATCA bölümüne bakınız.

Süre. ABD'li kurucu olarak apostil işlemi, banka kaydı ve Handelsregister incelemesi hesaba katıldığında tam kuruluş süreci için on ila on dört hafta öngörün. Apostil ve banka hesabı adımlarının erkenden başlatılması bu süreyi önemli ölçüde kısaltır.

Alman GmbH üzerindeki ABD vergi yükümlülükleri

ABD'li kurucunun durumunun diğer uyrukluklardan en belirgin biçimde ayrıştığı ve uzman tavsiyesinin en önemli olduğu nokta burasıdır. Aşağıda ilgili çerçevelere ilişkin özet verilmektedir; kurallar karmaşıktır ve değişmektedir.

FBAR: Yabancı Banka Hesabı Bildirimi

Vatandaşlar, yeşil kart sahipleri ve mukimler dahil ABD kişileri, takvim yılı boyunca herhangi bir anda toplam değeri 10.000 doları aşan yabancı finansal hesaplarda mali çıkar sahibiyse ya da imza yetkisine sahipse FinCEN Form 114 (FBAR) doldurmakla yükümlüdür. Alman GmbH'nin tek hissedarı ve yönetim kurulu başkanı konumundaki ABD'li kurucu, genellikle GmbH'nin kurumsal banka hesabı üzerinde imza yetkisine sahiptir. Bu hesap, kurucunun bakiyede kişisel çıkarı bulunup bulunmadığına bakılmaksızın bildirilebilir niteliktedir.

FBAR, FinCEN BSA E-Filing System üzerinden elektronik olarak, ABD federal vergi beyannamesinden ayrı biçimde sunulmaktadır. Bildirim, takvim yılını izleyen yılın 15 Nisan tarihine kadar yapılmalı olup 15 Ekim'e kadar otomatik uzatma hakkı mevcuttur (başvuru gerekmez). Kasıt olmaksızın bildirim yapılmaması halinde yıllık 10.000 dolara kadar ceza öngörülmekte; kasıtlı ihlallerde ise çok daha yüksek cezalar uygulanmaktadır.

Form 5471: ABD Kişilerinin Yabancı Şirketlere İlişkin Bilgi Beyannamesi

Yabancı bir şirketin yüzde onuna veya daha fazlasına sahip ABD kişileri, ABD federal gelir vergisi beyannamesinin bir parçası olarak her yıl IRS Form 5471 doldurmakla yükümlüdür. Alman GmbH'nin tek hissedarı olan ABD vatandaşı için bu, her yıl Form 5471 doldurmak anlamına gelmektedir. Form bilgi niteliği taşımakla birlikte kapsamlıdır: GmbH'nin bilançosu, gelir tablosu, birikmiş kâr ve zararlar, GmbH ile hissedar veya diğer ilgili taraflar arasındaki işlemlere ilişkin ayrıntılar ve GILTI'ye ilişkin bilgiler raporlanmalıdır.

Form 5471'in zorunlu olduğu hâlde sunulmaması, IRS'in bildiriminin ardından devam eden ihlaller için ek cezalarla birlikte yıllık otomatik 10.000 dolar cezaya yol açar. Bu cezalar, herhangi bir vergi borcu olmasa dahi uygulanır.

GILTI: Küresel Maddi Olmayan Düşük Vergilendirilmiş Gelir

GILTI, 2017 tarihli Vergi Kesintileri ve İstihdam Yasası tarafından İç Gelir Kanunu'nun § 951A maddesi kapsamında getirilmiştir. Kontrollü Yabancı Şirketlerin (CFC) ABD'li hissedarlarının, yabancı şirketten herhangi bir temettü dağıtımı yapılıp yapılmadığına bakılmaksızın, CFC gelirinin hesaplanan bir bölümünü her yıl ABD'deki vergiye tabi gelirine dahil etmesini zorunlu kılmaktadır.

ABD vatandaşına ait Alman GmbH, CFC olarak nitelendirilir. GILTI hesaplaması karmaşıktır; ancak pratik etkisini şu şekilde özetlemek mümkündür: ABD'li kurucular, para Almanya'da kalsa dahi Alman GmbH kârları üzerinde, söz konusu kârların elde edildiği yılın aynısında ABD vergisi ödemek durumunda kalabilir.

Basitleştirilmiş bir örnekle: Alman GmbH 100.000 €'luk net kâr elde ediyor. Almanya'nın yaklaşık yüzde otuzluk toplam kurumlar vergisi, şirkette Alman vergi sonrası 70.000 € bırakıyor. Bu 70.000 € (nitelikli iş varlıkları üzerindeki hesaplanan maddi gelir getirisi için düzeltilmiş biçimde) GILTI hesaplamasının başlangıç noktasını oluşturuyor. Herhangi bir maddi varlık bir kısmını vergiden muaf tutmuyorsa, tam 70.000 € ABD'li hissedar için GILTI kapsamına girebilir. Ödenen Alman vergisi, ABD GILTI vergisine karşı kısmen mahsup edilebilir; ancak bireyler, C-şirketlerinin yararlandığı vergi avantajlarından yararlanamamakta, bu durum da yabancı vergi kredisini bireysel hissedarlar için daha az etkin kılmaktadır.

§ 962 seçimi. Bireysel ABD hissedarları, IRC'nin § 962'si kapsamında seçim yaparak GILTI üzerinden bireysel oranlar (yüzde 37'ye kadar) yerine kurumsal oran (şu anda yüzde 21) üzerinden vergilendirilmeyi ve C-şirketlerine tanınan muameleye benzer biçimde GILTI vergisine karşı dolaylı yabancı vergi kredisi kullanmayı tercih edebilir. Bu seçim her yıl yenilenir ve yabancı vergi kredisi hesaplamalarının dikkatli yapılmasını gerektirir. Alman GmbH'de önemli kârlar elde eden ABD'li kurucular için § 962 seçimi GILTI vergi yükünü önemli ölçüde azaltabilir. Yapılması gerekip gerekmediği bireysel koşullara bağlıdır ve bir ABD uluslararası vergi uzmanından tavsiye alınmasını gerektirmektedir.

ABD-Almanya Gelir Vergisi Anlaşması

ABD ile Almanya arasındaki ikili gelir vergisi anlaşması, 1990'dan bu yana yürürlükteki mevcut versiyonu ve sonraki protokolleriyle çeşitli gelir türlerindeki çifte vergilendirmeyi ele almaktadır. Temel hükümler arasında temettüler üzerindeki indirimli stopaj vergisi (ödeme yapan şirketin paylarının en az yüzde onuna sahip kurumsal hissedarlar için yüzde beş; diğer durumlarda yüzde on beş), ticari kâr üzerindeki vergilendirme hakkının tahsisi ve her iki ülkede de vergilendirilen gelir için muafiyet mekanizmaları yer almaktadır.

Anlaşma, GmbH kârı ABD'li hissedara dağıtırken temettü üzerindeki stopaj vergisini düşürebilmektedir. Ayrıca hangi ülkenin maaş geliri, faiz ve telif ücretlerini vergilendireceğini belirleyen bir çerçeve sunmaktadır. Ancak ABD'nin dünya geneli vergilendirme sistemi ve GILTI rejimi anlaşmayla her zaman anlaşılır olmayan biçimlerde etkileşmektedir; anlaşma muafiyetleri, GmbH sahipliğinden kaynaklanan tüm ABD vergi yükümlülüklerini ortadan kaldırmamaktadır.

Eyalet vergileri

Gelir vergisi uygulayan ABD eyaletlerinin büyük çoğunluğu, mukimleri dünya geneli gelir üzerinden vergilendirmekte; bu durum, ABD'li kurucunun beyannamesine yansıyan Alman GmbH kârlarının eyalet gelir vergisine de tabi olabileceği anlamına gelmektedir. Yabancı geliri olan mukim için Kaliforniya, New York ve New Jersey'nin kuralları özellikle karmaşıktır. Bazı eyaletler federal GILTI kurallarına uymamaktadır; yani eyalet düzeyindeki muamele federal muameleden farklılık gösterebilir. Alman GmbH'si olan eyalet mukimi ABD'li kurucuların, o eyaletin kurallarına hâkim bir vergi danışmanıyla eyalet düzeyindeki yükümlülüklerini teyit etmesi önerilir.

FATCA ve Alman bankacılığı

Yabancı Hesap Vergi Uyum Yasası (FATCA), Alman finansal kuruluşlarının ABD'li hesap sahiplerini tespit etmesini ve ilgili hesap bilgilerini hükümetlerarası anlaşma kapsamında IRS ile paylaşan Alman vergi makamına (Bundeszentralamt für Steuern) bildirmesini zorunlu kılmaktadır. Alman bankalar FATCA'ya uymakta; ancak ABD kişilerinin hesaplarına ilişkin ek idari yük, bazı bankaların ABD vatandaşlarına hesap açmayı reddetmesine ya da kapsamlı işlem prosedürleri uygulamasına yol açmaktadır.

ABD'li kişilerle çalışma konusunda daha gelişmiş geçmişe sahip bankalar arasında kendi operasyonları aracılığıyla ABD ilişkileri bulunan Deutsche Bank ve Commerzbank yer almaktadır. HSBC Germany da bir seçenek olarak öne çıkmaktadır. Bazı bölgesel Sparkasse şubeleri daha katı politikalar uygulamakta ve ABD'li kişilerin hesap açma taleplerini reddedebilmektedir.

Dijital bankalar. N26 Business, Qonto ve Penta genel olarak daha erişilebilirdir ve ABD'li kurucuları sistematik olarak dışlamamaktadır. Geleneksel bir hesap paralel olarak oluşturulurken dijital bir banka genellikle pratik bir başlangıç noktası olmaktadır.

Hazırlık yapılması gerekenler. Alman bankaları, ABD kişilerinin kurumsal hesaplarını kaydederken genellikle şunları talep etmektedir: onaylı pasaport fotokopisi, ikamet adresi kanıtı, doldurulmuş FATCA öz-sertifikası (W-9'a eşdeğer), sermaye payı için fon kaynağı belgesi, şirketin faaliyet alanı açıklaması ve bazı durumlarda şirket yapısı ile fiilî sahipliğe ilişkin belgeler. Bu belgelerin önceden hazırlanması süreci hızlandırır.

ABD-Almanya Sosyal Güvenlik Toplama Anlaşması

ABD ve Almanya, 1979'dan bu yana yürürlükte olan bir Sosyal Güvenlik Toplama Anlaşmasına taraftır. Anlaşmanın temel amacı, her iki ülkede de zaman geçiren çalışanların çifte sosyal güvenlik katkısı ödemesini önlemektir.

Kurucular için: Almanya'ya taşınan ve Alman GmbH'sini yönetim kurulu başkanı sıfatıyla yöneten ABD vatandaşı, sağlık sigortası (Krankenversicherung), emeklilik (Rentenversicherung) ve diğer kollar dahil olmak üzere Alman sosyal güvenlik katkılarına tabi tutulacaktır. Toplama anlaşması, hak hesaplanırken her iki ülkedeki sigorta dönemlerinin birleştirilmesine olanak tanımaktadır. Kendi GmbH'lerinin yönetim kurulu başkanları, sahiplik ve kontrol yapısına bağlı olarak zorunlu Alman emeklilik ve işsizlik sigortasından muaf tutulabilmektedir; bir Alman Steuerberater veya iş hukuku uzmanı, belirli yapı için durumu netleştirebilir.

Sağlık sigortası

Almanya'da iki kanallı bir sağlık sigortası sistemi mevcuttur. Zorunlu sistem (gesetzliche Krankenversicherung, GKV), belirli gelir eşiğinin altındaki çalışanların ve serbest meslek sahiplerinin büyük çoğunluğunu kapsamaktadır. Özel sistem (private Krankenversicherung, PKV) ise gelir eşiğinin üzerinde olanlara ya da bu yolu tercih eden serbest meslek sahiplerine açıktır. Her iki sistem de Almanya'da ikamet edenler için zorunlu kayıt gerektirmektedir.

Almanya'ya taşınan ABD'li kurucular için sağlık sigortasına kayıt, Anmeldung (ikamet tescili) sürecinin bir parçasıdır. ABD sağlık sigortası kapsamı genellikle Alman gereklilikleri karşılamamaktadır. Bir Alman sigorta komisyoncusu PKV seçenekleri konusunda danışmanlık yapabilir; çalışma çağındaki sağlıklı yetişkinler için bu seçenekler çoğunlukla ABD'deki muadil özel sigorta kapsamıyla mali açıdan karşılaştırılabilir düzeyde ya da daha ucuz olmaktadır.

Almanya'ya taşınmak: § 21 AufenthG izni

ABD vatandaşları, herhangi bir 180 günlük dönemde 90 güne kadar Almanya'da kısa süreli kalışlar için Schengen vizesine ihtiyaç duymamaktadır. Uzun süreli yerleşim ve iş kurmak için ikamet izni zorunludur. § 21 AufenthG serbest meslek ikamet izni, AB dışından gelen kurucular için standart yoldur.

ABD vatandaşları, ABD'deki bir Alman büyükelçiliği veya konsolosluğuna başvurmaktadır. Başlıca Alman diplomatik misyonları Washington DC, New York, Chicago, Los Angeles, San Francisco, Houston, Boston ve Atlanta'da bulunmaktadır. Koşullar, tüm AB dışı başvurucular için aynıdır: Almanya'ya yönelik ekonomik çıkarı gösteren uygulanabilir ve ayrıntılı bir iş planı, iş faaliyetleri ve kişisel yaşam masraflarını karşılayacak yeterli finansman ve planlanan faaliyetle ilgili nitelikler ve mesleki deneyim.

Uygulamada, § 21 AufenthG için başvuran ABD'li kurucular, iş planı güçlü ve mali belgeler eksiksiz olduğu takdirde görece sorunsuz bir süreçle karşılaşmaktadır. İyi sermayelendirilmiş bir GmbH, güvenilir bir iş planı ve belgelenmiş kişisel mali kaynaklar başarılı bir başvurunun temelini oluşturmaktadır. IHK'nın iş planı değerlendirmesi makam tarafından sıklıkla istenmekte ve başvuruya güvenilirlik katmaktadır.

Süre. Büyükelçilik randevu uygunluğu ve izin işleme süresi, şirket kuruluş süresinin ötesine iki ila altı ay eklemektedir. Her iki sürecin paralel başlatılması önerilir.

ABD'li kurucular için popüler lokasyonlar

Berlin, Almanya'nın en uluslararası kenti olup en köklü İngilizce startup ekosistemine sahiptir. Konut, Münih'e kıyasla daha uygun fiyatlıdır; uluslararası topluluk geniş olup henüz Almanca bilmeyenler için güçlü bir İngilizce konuşan profesyonel ağ mevcuttur. Birçok büyük ABD teknoloji şirketi Berlin'de ofis açmıştır.

Münih, otomotiv, havacılık ve mühendislik alanlarında sanayi ve kurumsal müşterilere en iyi erişimi sunmakta, Avrupa'nın başlıca şehirlerinin büyük çoğunluğuna kısa uçuş mesafesindedir. Berlin'den daha pahalıdır; ancak büyük bir İngilizce konuşan expat topluluğuna ve uluslararası sermayeyle güçlü bağlantılara sahiptir.

Frankfurt, Almanya'nın finans merkezi olup birçok ABD finans kuruluşunun Avrupa üssüdür. Fintek, varlık yönetimi veya profesyonel hizmetler alanındaki ABD'li kurucular için Frankfurt'un finansal altyapısı ve uluslararası iş çevresi avantajlı olabilir.

Hamburg, lojistik, medya ve ticaret alanlarında güçlü; iyi işleyen, uluslararası bağlantılı ve önemli bir İngilizce konuşan nüfusa sahip bir kenttir.

S&S Consult nasıl yardımcı olur?

ABD'li kurucuları kurulumun Alman tarafında destekliyoruz: şirket kuruluşu, noter koordinasyonu, § 21 AufenthG başvurusu için iş planı hazırlanması ve banka bağlantılarında aracılık. ABD'ye özgü yükümlülükler olan Form 5471, FBAR, GILTI hesaplamaları ve anlaşma planlaması, uluslararası deneyime sahip nitelikli bir ABD CPA gerektirmektedir. Alman vergi konuları ise Steuerberater'e aittir. Her iki danışmanla da şirket kurulduktan sonra değil, başından itibaren çalışmak ABD'li kurucular için özellikle önem taşımaktadır.

Tam kuruluş süreci için GmbH kuruluş rehberimize bakabilirsiniz. Maliyet ayrıntıları için Almanya'da iş kurma maliyetleri rehberimize göz atabilirsiniz.

ABD'den Almanya'ya geçişinizi görüşmek için ücretsiz danışmanlık randevusu alın.

Bu makale İngilizce'den çevrilmiştir. Hukuki atıflar ve en güncel ifadeler bakımından İngilizce versiyon esas alınmalıdır.

Bu makaledeki rakamlar, gereksinimler ve prosedürler, yukarıda belirtilen son inceleme tarihi itibarıyla Alman hukuku ve ABD vergi hukukunun genel uygulama biçimini yansıtmaktadır. GILTI, FATCA ve Form 5471 gereksinimleri dahil ABD uluslararası vergi hukuku karmaşıktır ve değişime tabidir. Bu makale yalnızca bilgilendirme amaçlıdır. ABD vergi yükümlülüğü, yabancı finansal hesap bildirimi veya Almanya ikamet izinlerine ilişkin kararlar için nitelikli bir ABD uluslararası vergi danışmanı ve ilgili deneyime sahip bir Alman vergi danışmanı ile çalışın.