Германия, Нидерланды или Эстония: сравнение вариантов регистрации компании для международных учредителей

Краткий ответ: Германия, Нидерланды и Эстония — три юрисдикции ЕС, которые чаще всего сравнивают международные учредители, выбирая место регистрации компании. Немецкая GmbH открывает прямой доступ к крупнейшей экономике ЕС и является очевидным выбором для учредителей, которые планируют работать там лично. Нидерландская BV — давно зарекомендовавший себя инструмент для европейских холдинговых структур и бизнесов с высокой долей интеллектуальной собственности: реальные преимущества есть, но к ним прилагаются требования к реальному присутствию. Эстонская программа e-Residency позволяет быстро и полностью в цифровом формате зарегистрировать компанию по самобытной налоговой модели, однако эти преимущества реализуются только для бизнесов с настоящим эстонским присутствием. Для учредителей, чья фактическая деятельность ведётся в Германии, регистрация в другом месте, как правило, добавляет второй уровень соответствия требованиям, а не заменяет немецкий. Правильный ответ зависит от того, где вы реально ведёте бизнес, а не от того, где подаются документы.

Германия: GmbH подробно

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) — доминирующая коммерческая форма в Германии. Именно с ней ожидают иметь дело немецкие клиенты, банки, арендодатели и государственные органы, и она является естественным инструментом для всех, кто строит бизнес, работающий преимущественно на немецком рынке.

Капитал. Минимальный уставной капитал — €25 000, из которых €12 500 должны быть внесены на счёт и подтверждены банком до записи в Handelsregister. Оставшиеся €12 500 представляют собой отложенное обязательство. Капитал является активом компании, а не сбором, и может использоваться для операционной деятельности после регистрации.

Процесс регистрации. Нотариальное удостоверение устава (Gesellschaftsvertrag или упрощённый Musterprotokoll), открытие корпоративного банковского счёта, внесение капитала, запись в Handelsregister, регистрация бенефициарных владельцев в Transparenzregister, налоговая регистрация в Finanzamt и регистрация торговой деятельности в Gewerbeamt. Общий срок — как правило, от четырёх до восьми недель. С 2022 года определённые стандартные регистрации GmbH могут быть проведены через видеонотариат.

Налоги. Körperschaftsteuer (налог на прибыль корпораций) по ставке 15 процентов, надбавка солидарности 5,5 процента от суммы корпоративного налога и Gewerbesteuer (промысловый налог), устанавливаемый муниципалитетом, — как правило, от 14 до 17 процентов в крупных немецких городах. Совокупная эффективная ставка обычно составляет от 29 до 31 процента. НДС (Umsatzsteuer) применяется по стандартной ставке 19 процентов; в большинстве случаев требуются квартальные авансовые платежи.

Рынок. В Германии около 84 миллионов потребителей; это крупнейшая экономика ЕС по ВВП. Она является основным рынком для промышленных товаров, машиностроения, автомобилестроения, химической промышленности, финансовых услуг и всё более — технологий. Для иностранных компаний, ориентированных на европейских B2B-клиентов, наличие немецкого юридического лица нередко является практическим требованием для заключения контрактов, участия в закупках и соблюдения регуляторных требований.

Путь к иммиграции. Граждане стран, не входящих в ЕС, которые хотят жить в Германии и вести там бизнес, подают на вид на жительство для самозанятых по § 21 AufenthG. Разрешение требует подтверждения экономического интереса, достаточного финансирования и соответствующей квалификации. Первоначально разрешение выдаётся, как правило, на три года.

Недостатки. Регистрация проходит медленнее, чем в Нидерландах или Эстонии. Требование нотариального удостоверения увеличивает сроки и стоимость. €12 500 оплаченного капитала — более высокое денежное обязательство на момент регистрации, чем у обоих аналогов. Немецкая бюрократия, в особенности связанная с открытием банковского счёта для нерезидентов-иностранцев, может создавать неожиданные задержки.

Нидерланды: BV подробно

BV (Besloten Vennootschap) — нидерландская частная компания с ограниченной ответственностью, существенно реформированная в 2012 году законодательством Flex BV, которое отменило минимальный капитал €18 000 и упростило правила корпоративного управления.

Капитал. Минимум €0,01 после реформы 2012 года. На практике учредители нередко вносят номинальную сумму (от €100 до нескольких тысяч евро), чтобы продемонстрировать некоторую капитализацию и покрыть первоначальные расходы. Требования вносить капитал до регистрации нет.

Процесс регистрации. Нотариальный акт об учреждении, регистрация в Kamer van Koophandel (KVK, Торговая палата) и налоговая регистрация. Английский язык широко принят в нидерландской правовой и коммерческой среде. Срок — как правило, от двух до четырёх недель. В Нидерландах хорошо развита инфраструктура для международных регистраций: многочисленные специализированные юридические фирмы и нотариусы на постоянной основе работают с иностранными учредителями.

Налоги. Налог на прибыль корпораций (Vennootschapsbelasting, VPB) по ставке 19 процентов на прибыль до €200 000 и 25,8 процента сверх этой суммы. Режим инновационного ящика (innovatiebox) облагает прибыль от самостоятельно разработанной квалифицирующей интеллектуальной собственности по эффективной ставке 9 процентов. Режим освобождения от участия (participation exemption) освобождает дивиденды и прирост капитала, полученные от квалифицирующих дочерних компаний, от нидерландского корпоративного налога. У Нидерландов одна из самых обширных в мире сетей налоговых договоров.

Требования к реальному присутствию. Для доступа к налоговым соглашениям Нидерландов и во избежание квалификации в качестве почтового ящика нидерландская BV должна иметь реальное местное присутствие. Правила Директивы о противодействии уклонению от уплаты налогов (ATAD) и нидерландское внутреннее антиуклонительное законодательство требуют, чтобы фактическое управление компанией и принятие решений осуществлялись в Нидерландах, чтобы в компании были квалифицированные местные сотрудники или директора и чтобы компания вела реальную операционную деятельность или выполняла значимую холдинговую функцию. Нидерландская структура с зарегистрированным адресом и единственным директором-нерезидентом, без нидерландских сотрудников, фактического управления или операционной деятельности, с трудом получит доступ к льготам по договорам и рискует быть переквалифицирована.

Иммиграция. В Нидерландах есть вид на жительство для самозанятых (Zelfstandig ondernemer) для граждан стран вне ЕС и стартап-виза для инновационных учредителей, работающих с аккредитованным фасилитатором. Ни тот, ни другой вариант не используется так же часто для деловой иммиграции общего назначения, как немецкий § 21 AufenthG.

Когда Нидерланды — правильный выбор. Нидерландская BV хорошо подходит компаниям, строящим европейскую групповую структуру, владеющим интеллектуальной собственностью, генерирующей роялти в нескольких странах ЕС, или создающим региональную штаб-квартиру, где важны англоязычные операции, гибкое корпоративное управление и доступ к амстердамской или роттердамской экосистеме. Она менее подходит для учредителей, которые прежде всего хотят продавать на немецком рынке или которым нужен субъект, воспринимаемый немецкими контрагентами как операционно базирующийся в Германии.

Эстония: OÜ и e-Residency подробно

OÜ (Osaühing) — эстонская частная компания с ограниченной ответственностью. Эстония привлекла широкое международное внимание благодаря программе e-Residency, позволяющей нерезидентам создавать и управлять компанией полностью в цифровом формате, не посещая Эстонию.

Капитал. Минимальный уставной капитал — €2 500, но его можно задекларировать при регистрации с обязательством внести позднее, а не вносить сразу. Многие компании, созданные через e-Residency, регистрируются с номинальным взносом. Эстония заявила о движении к обязательной оплате капитала, поэтому на момент регистрации следует уточнять действующие правила.

E-Residency. Карта e-Residency — это цифровое удостоверение личности, выдаваемое эстонским правительством. Она позволяет владельцу подписывать документы в цифровом виде, аутентифицироваться онлайн и дистанционно управлять эстонской компанией. Карта стоит около €100–120 и доставляется в течение трёх-восьми недель в пункт получения (посольства Эстонии или полицейские участки в отдельных городах). E-Residency — не виза. Она не даёт права жить, работать или физически находиться в Эстонии или любой другой стране ЕС. Владелец по-прежнему подпадает под налоговое законодательство страны своего проживания.

Регистрация. Запись через эстонский Электронный бизнес-реестр может быть завершена за несколько дней после активации карты e-Residency и открытия банковского счёта. Посещение нотариуса не требуется. Это существенно быстрее, чем в Германии или Нидерландах.

Налоги: как это работает на самом деле. Эстония применяет ставку корпоративного налога 0 процентов на прибыль, которая удерживается и реинвестируется в компании. При распределении прибыли в виде дивидендов применяется налог 20/80: выплата брутто увеличивается таким образом, что налог составляет фактически 20 процентов от суммы до налогообложения (расчёт таков: €80 чистых дивидендов требуют уплаты €20 налога, что соответствует эффективной ставке 25 процентов от суммы чистого распределения). Эта модель привлекательна для бизнесов, реинвестирующих прибыль, а не распределяющих её регулярно, поскольку налог откладывается до момента выплаты.

Проблема постоянного представительства. Это наиболее важное практическое ограничение эстонской OÜ для учредителей, не базирующихся в Эстонии. Немецкое налоговое право, следуя принципам Типовой конвенции ОЭСР, облагает налогом прибыль, относимую к деятельности, осуществляемой в Германии. Постоянное представительство (Betriebsstätte) возникает, когда компания имеет в Германии фиксированное место деятельности, работников или зависимого агента, заключающего договоры в Германии, или когда фактическое место управления компанией находится в Германии. Эстонская OÜ, управляемая единственным учредителем, который живёт и работает в Германии, обслуживает немецких клиентов и проводит деловые встречи в Германии, с высокой вероятностью будет квалифицирована немецким Finanzamt как имеющая постоянное представительство в Германии, с применением немецкого корпоративного налога к прибыли, относимой к этому представительству. Нулевая ставка Эстонии на реинвестированную прибыль не имеет приоритета над немецким внутренним налоговым правом или эстонско-германским налоговым договором, который относит право на налогообложение к Германии в отношении прибыли, относимой к немецкой хозяйственной деятельности.

Это не означает, что все эстонские компании налоговоineффективны для немецких учредителей. Действительно эстонская компания — с управленческими решениями, принимаемыми в Таллине, сотрудниками или подрядчиками, работающими преимущественно из Эстонии, и доходами, генерируемыми из неgermanских источников, — вправе законно воспользоваться эстонской налоговой структурой. Но учредитель, сидящий в Мюнхене, управляющий бизнесом из домашнего офиса, с немецкими клиентами и без реального эстонского присутствия, находится в юридически сложном положении, требующем специализированной консультации в обеих юрисдикциях.

Банковское обслуживание для эстонских компаний. Открытие банковского счёта — наиболее проблематичная часть эстонского процесса регистрации. Эстонские банки значительно ужесточили требования по соблюдению законодательства для счетов нерезидентных компаний. Ряд учредителей сталкивается с тем, что эстонские банки отказывают в счёте для нерезидентных OÜ, и в итоге использует финтех-провайдеров — Wise Business, Revolut Business или Airwallex — в качестве банковского решения. Эти провайдеры принимают счета эстонских OÜ, однако работают на основании лицензий платёжных институтов, а не полных банковских лицензий, что может создавать ограничения для определённых типов транзакций или корпоративных контрагентов.

Сравнение трёх юрисдикций

Постоянное представительство: что это означает на практике

Концепция постоянного представительства — наиболее часто неверно понимаемый элемент в дискуссии об Эстонии и Нидерландах. Стоит проиллюстрировать это конкретными примерами.

Сценарий А: учредитель базируется в Дубае, компания зарегистрирована в Эстонии, клиенты в США и Юго-Восточной Азии. Никакой связи с Германией нет. Применяется эстонская налоговая структура, немецких налоговых обязательств нет. Это ситуация, в которой эстонская OÜ работает так, как заявлено.

Сценарий Б: учредитель базируется в Берлине, компания зарегистрирована в Эстонии, клиенты в Германии и Нидерландах. Учредитель работает из дома, проводит встречи в Берлине, и решения компании принимаются в Германии. Немецкие налоговые органы вправе утверждать, что фактическое место управления находится в Германии, что создаёт постоянное представительство. Немецкий корпоративный налог применяется к прибыли, относимой к этому представительству. В данной ситуации эстонская OÜ не обеспечивает налоговых преимуществ.

Сценарий В: нидерландская BV, владеющая ИС, лицензированной немецкой дочерней компании GmbH. У BV есть нидерландский директор, один нидерландский сотрудник на неполный рабочий день, и управленческие решения реально принимаются в Амстердаме. GmbH работает в Германии и выплачивает роялти в пользу BV. Такая структура может работать при наличии реального нидерландского присутствия. Если у нидерландской BV нет реального управления, вычет процентов в GmbH может быть отклонён на основании правил против уклонения от уплаты налогов, а льготы по нидерландским договорам могут быть не предоставлены.

Последовательный принцип: налоговые преимущества следуют за реальной экономической деятельностью, а не за местом регистрации.

НДС в трёх юрисдикциях

НДС регулируется нормами ЕС во всех трёх случаях и принципиально не различается в зависимости от места регистрации компании. B2B-продажи внутри ЕС, как правило, освобождены от НДС в точке продажи (механизм обратного начисления): покупатель самостоятельно рассчитывает НДС в своей стране. B2C-продажи клиентам из ЕС подпадают под режим единого окна (OSS) после превышения пороговых значений. Каждая компания должна зарегистрироваться в качестве плательщика НДС в стране регистрации и может быть обязана зарегистрироваться в Германии при наличии там налогооблагаемого присутствия. Эстонская OÜ с немецким постоянным представительством, как правило, должна зарегистрироваться по НДС и в Германии, и в Эстонии.

Найм сотрудников в каждой стране

Германия. Найм даже одного сотрудника в Германии влечёт за собой регистрацию расчёта заработной платы, взносы в фонд социального страхования (примерно 20 процентов работодательского взноса сверх брутто-зарплаты), постановку на учёт в Berufsgenossenschaft (обязательное страхование от несчастных случаев на производстве) и ежемесячную сдачу отчётности по заработной плате. В Германии действует жёсткое трудовое законодательство, включая Kündigungsschutzgesetz, который делает процедуру увольнения сложной для компаний с более чем десятью сотрудниками.

Нидерланды. Нидерландское трудовое право также защищает права сотрудников: предусмотрены существенные сроки уведомления и обязательства по выходным пособиям. Работодательские взносы в социальные фонды значительны. В Нидерландах действует налоговая льгота для въезжающих высококвалифицированных работников («правило 30 процентов»), позволяющая выплачивать часть зарплаты без налогообложения сроком до пяти лет. С 2024 года льгота применяется по ступенчатой схеме, а не фиксированной ставкой 30 процентов на протяжении всего периода; актуальные ставки следует уточнять у нидерландского налогового консультанта на момент найма.

Эстония. Эстонское трудовое право в ряде аспектов гибче, чем в Германии или Нидерландах: более простая процедура увольнения и более низкие непрямые расходы на труд. Однако для компании с немецкими сотрудниками, управляемой из Эстонии, к этим сотрудникам применяется немецкое трудовое право вне зависимости от места регистрации компании.

Банковское обслуживание для нерезидентных учредителей

Германия. Крупные банки, в том числе Deutsche Bank и Commerzbank, обслуживают иностранных учредителей, хотя процедура онбординга может занять от четырёх до восьми недель. Цифровые банки — N26 Business и Qonto — предлагают более быстрый доступ. Учредители из ряда регионов могут столкнуться с усиленной проверкой благонадёжности.

Нидерланды. Нидерландские банки — ING, ABN AMRO и Rabobank — доступны для учредителей BV, включая нерезидентов, хотя требования к соблюдению законодательства значительно ужесточились в последние годы после правоприменительных действий, связанных с противодействием отмыванию денег. Специализированные провайдеры корпоративных услуг нередко содействуют открытию счётов для международных учредителей.

Эстония. Как отмечено выше, это наиболее сложная часть эстонского процесса регистрации. Основные эстонские банки — LHV и Coop Pank — ужесточили политику в отношении счетов нерезидентов, и многие учредители, работающие через e-Residency, пользуются счетами Wise Business, Revolut Business или аналогичных финтех-провайдеров.

Кто обычно выбирает каждую юрисдикцию

GmbH в Германии. Учредители, переезжающие в Германию и нуждающиеся в юридическом лице для получения вида на жительство. МСП, ориентированные на немецких B2B-клиентов, для которых наличие немецкого юридического лица является коммерческим требованием. Компании, открывающие европейские операции с немецким персоналом.

BV в Нидерландах. Группы с несколькими дочерними компаниями в ЕС, нуждающиеся в холдинговом субъекте. Технологические и фармацевтические компании со значительными доходами от ИС, стремящиеся воспользоваться инновационным ящиком. Компании, для которых важны англоязычные операции и доступ к нидерландской правовой инфраструктуре.

OÜ в Эстонии. Полностью удалённые или цифровые бизнесы без географической привязки и с международно распределёнными клиентами. Компании-разработчики программного обеспечения и SaaS-бизнесы, учредители которых реально работают из Эстонии или являются нерезидентами без фиксированной базы в ЕС. Учредители, которым нужно быстрое и недорогое юридическое лицо в ЕС для выставления счетов и заключения договоров, пока они оценивают своё долгосрочное местонахождение.

Распространённые заблуждения

«Эстония — налоговая гавань». Нулевая ставка Эстонии распространяется на действительно реинвестированную прибыль в рамках эстонской компании с реальным эстонским присутствием. Это не механизм снижения налогов на прибыль, генерируемую деятельностью в Германии или других странах ЕС.

«Я могу избежать немецких обязательств, зарегистрировавшись в другом месте». Регистрация в Нидерландах или Эстонии при ведении деятельности в Германии, как правило, влечёт за собой обязательства по соблюдению требований в обеих юрисдикциях, а не только в иностранной.

«Нидерланды — закрытая юрисдикция». Структуры нидерландских BV прозрачны, полностью соответствуют директивам ЕС об отчётности и подвергаются всё более пристальному контролю. Они хорошо работают для законных групповых структур и широко используются глобальными компаниями именно по этой причине.

«Быстрая регистрация равнозначна операционной простоте». Быстрый процесс регистрации в Эстонии не означает быстрого банковского обслуживания, простого текущего соблюдения требований или освобождения от немецких обязательств для учредителей, базирующихся в Германии.

Как помогает S&S Consult

Мы помогаем международным учредителям с выходом на немецкий рынок: регистрацией GmbH, подготовкой к получению визы по § 21 AufenthG, структурированием бизнес-плана и банковскими введениями. Наша специализация — Германия. Для нидерландских, эстонских или любых других неgermanских элементов многоюрисдикционной структуры следует отдельно привлекать квалифицированных консультантов в соответствующих странах.

Полное описание немецкого процесса регистрации см. в нашем руководстве по регистрации GmbH. Подробности о расходах — в нашем руководстве по стоимости открытия бизнеса в Германии.

Запишитесь на бесплатную консультацию, чтобы обсудить вашу ситуацию.

Эта статья переведена с английского языка. Для юридических ссылок и наиболее актуальной формулировки официальной считается английская версия. По любым практическим решениям обращайтесь к квалифицированным специалистам в соответствующих юрисдикциях.

Цифры, требования, налоговые ставки и процедуры, приведённые в этой статье, отражают законодательство и стандартную практику в соответствующих юрисдикциях на момент последнего пересмотра, указанного выше. Налоговое законодательство, требования к реальному присутствию и антиуклонительные правила часто меняются и в разное время в каждой стране. По решениям, касающимся многоюрисдикционных структур, налогообложения или иммиграции, получите специализированную юридическую и налоговую консультацию в каждой соответствующей стране до принятия каких-либо шагов.