GmbH در مقابل UG در آلمان: آنچه بنیان‌گذاران خارجی باید بدانند

به طور خلاصه: در آلمان دو نوع اصلی شرکت با مسئولیت محدود برای بنیان‌گذاران وجود دارد: GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) و UG (Unternehmergesellschaft). هر دو مسئولیت محدود ارائه می‌دهند و تحت همان چارچوب قانونی GmbHG قرار دارند. GmbH به ۲۵٬۰۰۰ یورو سرمایه نیاز دارد که حداقل ۱۲٬۵۰۰ یورو از آن در زمان تأسیس پرداخت می‌شود، در حالی که UG می‌تواند با ۱ یورو تأسیس شود اما باید ۲۵٪ از سود خالص سالانه را تا انباشت ۲۵٬۰۰۰ یورو نگه دارد، و پس از آن تبدیل به GmbH امکان‌پذیر است. تفاوت‌های عملی فراتر از سرمایه است: دسترسی به بانکداری، اعتبار تجاری نزد مشتریان و تأمین‌کنندگان آلمانی، و نحوه برخورد با موجودیت در ارزیابی‌های ویزای § 21 AufenthG همگی به روش‌هایی که برای بنیان‌گذاران خارجی اهمیت ویژه‌ای دارند متفاوت است.

GmbH چیست و چگونه کار می‌کند؟

GmbH موجودیت تجاری استاندارد در آلمان است. در سطح بین‌المللی از نظر عملکردی قابل مقایسه با Limited بریتانیایی، SARL فرانسوی یا LLC آمریکایی است، اگرچه ساختارهای حقوقی به طور قابل توجهی متفاوت هستند. یک شخصیت حقوقی مستقل است که کاملاً مسئول تعهدات خود است و مسئولیت سهامداران به میزان سهم سرمایه‌شان محدود است.

الزامات سرمایه. حداقل سرمایه ثبتی ۲۵٬۰۰۰ یورو است. حداقل نصف این مبلغ، یعنی ۱۲٬۵۰۰ یورو، باید قبل از ثبت در Handelsregister به حساب بانکی شرکت واریز شود. ۱۲٬۵۰۰ یورو باقیمانده تعهد پرداخت معوق سهامداران به شرکت است که نیازی به واریز فوری ندارد. سرمایه در ترازنامه افتتاحیه GmbH نمایش داده می‌شود و برای هزینه‌های تأسیس صرف نمی‌شود؛ به عنوان دارایی شرکت باقی می‌ماند و می‌تواند برای اهداف عملیاتی استفاده شود.

توزیع سود. سهامداران می‌توانند با تصمیم در Gesellschafterversammlung (جلسه سهامداران) سود را توزیع کنند. هیچ الزامی برای حداقل نگه‌داری وجود ندارد. یک GmbH که در سال اول ۱۰۰٬۰۰۰ یورو سود خالص کسب می‌کند، در صورت تصمیم سهامداران می‌تواند مبلغ کامل را توزیع کند.

اسناد تأسیس. اکثر بنیان‌گذاران خارجی از Musterprotokoll استفاده می‌کنند، مجموعه استانداردشده‌ای از اساسنامه شرکت که برای ساده‌سازی تأسیس معرفی شده است. Musterprotokoll برای شرکت‌هایی با حداکثر سه سهامدار، یک مدیرعامل و حاکمیت ساده مناسب است. ساختارهای پیچیده‌تر با چندین رده سهام، حقوق رأی‌گیری سفارشی یا ترتیبات سرمایه‌گذار به Gesellschaftsvertrag اختصاصی نیاز دارند که توسط یک وکیل تجاری آلمانی تهیه می‌شود.

جدول زمانی تأسیس. از توثیق تا ثبت در Handelsregister معمولاً چهار تا هشت هفته طول می‌کشد. دو گلوگاه رایج افتتاح حساب بانکی (دو تا چهار هفته) و دوره بررسی Handelsregister (بسته به دادگاه متفاوت است) هستند.

تعهدات جاری. GmbH از روز اول حسابداری دوطرفه دارد، صورت‌های مالی سالانه طبق HGB تهیه می‌کند و آنها را در Bundesanzeiger منتشر می‌کند. مدیرعامل شخصاً مسئول ارائه‌های ورشکستگی، پرداخت حق بیمه تأمین اجتماعی کارکنان و تعهدات مالیات بر ارزش افزوده است، صرف‌نظر از سپر مسئولیت شرکتی.

UG چیست و چگونه کار می‌کند؟

UG در سال ۲۰۰۸ به عنوان مسیری با مانع ورود کمتر به مسئولیت محدود معرفی شد. یک نوع حقوقی مجزا نیست، بلکه یک نوع خاص از GmbH با قوانین مختلف سرمایه است که توسط § 5a GmbHG تنظیم می‌شود.

الزامات سرمایه. حداقل قانونی ۱ یورو است، اگرچه در عمل شرکت به اندازه کافی برای پوشش هزینه‌های دفتر اسناد رسمی، هزینه‌های دادگاه و ثبت تجاری نیاز دارد که معمولاً چند صد یورو است. اکثر مشاوران حداقل ۵۰۰ تا ۱٬۰۰۰ یورو را توصیه می‌کنند تا از مصرف فوری سرمایه توسط هزینه‌های تأسیس جلوگیری شود.

قانون نگه‌داری ۲۵٪. هر سال که UG سود خالصی نشان دهد، ۲۵٪ از آن سود باید به ذخیره قانونی (gesetzliche Rücklage) اختصاص داده شود. این مبلغ نمی‌تواند به سهامداران توزیع شود. تا زمانی که کل ذخیره به ۲۵٬۰۰۰ یورو برسد انباشته می‌شود، و در آن نقطه شرکت می‌تواند قطعنامه‌ای برای تبدیل به GmbH صادر کند. نگه‌داری بر سود خالص پس از مالیات اعمال می‌شود، نه بر درآمد ناخالص.

معنای عملی نگه‌داری. یک UG را در نظر بگیرید که در سال اول ۴۰٬۰۰۰ یورو سود خالص کسب می‌کند: ۱۰٬۰۰۰ یورو نگه می‌دارد و می‌تواند ۳۰٬۰۰۰ یورو توزیع کند. پس از سال دوم با همان سطح، ذخیره ۲۰٬۰۰۰ یورو است. پس از سال سوم ۲۵٬۰۰۰ یورو حاصل می‌شود و تبدیل ممکن می‌شود. با سود خالص سالانه ۱۰٬۰۰۰ یورو، همین محاسبه ده سال طول می‌کشد. در هر سالی که زیان باشد هیچ نگه‌داری اعمال نمی‌شود و ذخیره رشد نمی‌کند. این موضوع برای برنامه‌ریزی جریان نقدی در مرحله راه‌اندازی که سودها نامنظم هستند مهم است.

پسوند "UG (haftungsbeschränkt)". هر UG باید در نام تجاری کامل خود "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" یا "UG (haftungsbeschränkt)" داشته باشد. این عبارت روی تمام فاکتورها، قراردادها، سربرگ‌ها و مکاتبات رسمی ظاهر می‌شود. طرف‌های مقابل آلمانی بلافاصله این پسوند را به عنوان نشانه یک موجودیت با سرمایه پایین شناسایی می‌کنند. این از نظر قراردادی یک اشکال قانونی نیست، اما سیگنالی است که برخی شرکای تجاری به آن توجه می‌کنند.

اسناد تأسیس. Musterprotokoll به دلیل ساختار سرمایه ساده‌تر به طور گسترده‌ای برای UG استفاده می‌شود. فرایند تأسیس در غیر این صورت با GmbH یکسان است: توثیق، افتتاح حساب و واریز سرمایه، ثبت Handelsregister، ثبت Transparenzregister، و ثبت مالیاتی و تجاری.

مالیات. UG به روش یکسانی با GmbH مالیات می‌پردازد. هر دو Körperschaftsteuer به نرخ ۱۵٪، مالیات همبستگی ۵٫۵٪ بر مبلغ مالیات بر درآمد شرکت، و Gewerbesteuer به نرخ تعیین‌شده توسط شهرداری (معمولاً بین ۱۴ تا ۱۷٪) پرداخت می‌کنند. نرخ مؤثر ترکیبی معمولاً بسته به موقعیت بین ۲۹ تا ۳۱٪ است.

GmbH در مقابل UG: مقایسه جنب‌وجنب

ملاحظه § 21 AufenthG برای بنیان‌گذاران خارج از اتحادیه اروپا

برای بنیان‌گذاران خارجی که قصد نقل مکان به آلمان را ندارند، تصمیم بین GmbH و UG عمدتاً درباره دسترسی به بانکداری، روابط تجاری و برنامه‌ریزی سرمایه است. برای کسانی که می‌خواهند در آلمان زندگی کنند و کسب‌وکار خود را در آنجا اداره کنند، این انتخاب با مهاجرت به شیوه‌ای تلاقی پیدا می‌کند که نیاز به توجه دقیق دارد.

اتباع خارج از اتحادیه اروپا که می‌خواهند در آلمان اقامت کنند تا فعالیت مستقل داشته باشند، برای مجوز اقامت تحت § 21 Aufenthaltsgesetz (AufenthG) درخواست می‌دهند. مرجع صالح — سفارت آلمان در خارج یا Ausländerbehörde محلی — درخواست را طبق چندین معیار مشخص‌شده در § 21 AufenthG ارزیابی می‌کند: آیا فعالیت تجاری در راستای منافع اقتصادی یا تقاضای منطقه‌ای آلمان است، آیا تأثیر اقتصادی مثبتی انتظار می‌رود، و آیا تأمین مالی کسب‌وکار تضمین شده است.

هیچ قانونی وجود ندارد که GmbH را به جای UG اجباری کند. هر دو اشکال قانونی مشروع هستند. یک درخواست § 21 می‌تواند با هر کدام موفق باشد. سؤال مرتبط نوع موجودیت نیست بلکه تصویر مالی کلی است: آیا کسب‌وکار می‌تواند به طور معقول عملیات خود را تأمین مالی کند و به بنیان‌گذار در آلمان معاش پایداری ارائه دهد؟

وقتی یک بنیان‌گذار UGی با ۱ یورو یا سرمایه حداقلی ارائه می‌دهد، مرجع به‌حق می‌پرسد تأمین مالی عملیاتی از کجا می‌آید. اجاره محل کار، دستمزدها در صورت وجود، سرمایه در گردش، تجهیزات، و هزینه‌های زندگی بنیان‌گذار در آلمان همه باید از جایی تأمین شوند. اگر آن منبع پس‌انداز شخصی قوی باشد که با صورت‌حساب بانکی مستند شده، تعهدات سرمایه‌گذار با term sheet حمایت‌شده، یا قراردادهای مشتری از پیش امضاشده که درآمد را نشان می‌دهد، ساختار UG لزوماً مانعی نیست. مرجع می‌تواند به تصویر کامل نگاه کند.

مشکل عملی این است که بسیاری از بنیان‌گذارانی که UG را برای صرفه‌جویی در سپرده سرمایه ۱۲٬۵۰۰ یورویی انتخاب می‌کنند، ذخایر مالی مستند محدودی نیز دارند. در آن موارد، ترکیب UG و پشتیبانی مالی ضعیف بسیار سخت‌تر قانع‌کننده ارائه می‌شود تا GmbHای که ۱۲٬۵۰۰ یورو در آن واریز شده و تأییدیه بانکی مربوطه پیوست است.

خدمات بانکی: چه انتظاری از هر نوع موجودیت داشته باشیم؟

افتتاح حساب بانکی شرکتی یک مرحله اجباری در فرآیند تأسیس GmbH یا UG است. سرمایه باید قبل از ثبت Handelsregister واریز شود، به این معنی که تأخیر در بانکداری مستقیماً تأسیس را به تأخیر می‌اندازد.

بانک‌های سنتی. Deutsche Bank، Commerzbank و مؤسسات Sparkasse رویه‌های استاندارد KYC را در تأسیس GmbH اعمال می‌کنند. برای بنیان‌گذاران خارجی این به معنای ارائه کپی‌های تأیید‌شده گذرنامه، مدرک آدرس، مدارک منشأ وجوه و در برخی موارد طرح کسب‌وکار یا توضیح فعالیت است. زمان پردازش دو تا شش هفته است. برای تأسیس UG در همان مؤسسات تجربه به طور قابل توجهی بر اساس شعبه متفاوت است: برخی همان فرآیند را اعمال می‌کنند؛ دیگران مراحل بررسی اضافی اضافه می‌کنند که سرمایه پایین را به عنوان عامل ریسک ذکر می‌کنند. برخی شعبه‌ها درخواست‌های افتتاح حساب UG را به طور کلی رد می‌کنند.

بانک‌های دیجیتال. N26 Business، Kontist، Qonto و Penta برای هر دو نوع موجودیت به طور قابل توجهی قابل دسترس‌تر هستند. افتتاح حساب عمدتاً دیجیتال، جداول زمانی کوتاه‌تر (اغلب یک تا دو هفته) و هیچ‌کدام از انواع موجودیت بررسی اضافی سیستماتیک ندارند. برای بنیان‌گذارانی که باید سریعاً حسابی برای رعایت برنامه زمانی Handelsregister باز کنند، بانک دیجیتال یک نقطه شروع عملی است. مصالحه این است که بانک‌های دیجیتال معمولاً تسهیلات اعتباری ارائه نمی‌دهند، و برخی از طرف‌های مقابل شرکتی بزرگ آلمانی ترجیح می‌دهند حساب در یک مؤسسه سنتی ببینند.

پردازنده‌های پرداخت و پلتفرم‌ها. Stripe، PayPal، Adyen و Mollie هر دو موجودیت GmbH و UG را می‌پذیرند. پذیره‌نویسی بر اساس مدل کسب‌وکار و ماهیت معاملات است نه نوع موجودیت.

اعتبار و شرایط تأمین‌کننده. آژانس‌های رفرانس اعتباری آلمانی از جمله CRIF و Creditreform پرونده‌هایی برای شرکت‌ها دارند. پرونده GmbH سرمایه ثبت‌شده را و با گذشت زمان حساب‌های سالانه ارائه‌شده را منعکس می‌کند. پرونده UG سرمایه پایین‌تر را منعکس می‌کند، و تأمین‌کنندگان یا مستأجرانی که بررسی اعتباری انجام می‌دهند مبلغ سرمایه ثبت‌شده را خواهند دید. برخی موجران تجاری یا تأمین‌کنندگان با مطالبه سپرده‌های بالاتر یا شرایط پرداخت کوتاه‌تر پاسخ می‌دهند. این مانع کسب‌وکار نمی‌شود اما هزینه عملی است که بنیان‌گذاران گاهی دست کم می‌گیرند.

حسابداری، گزارش‌دهی سالانه و انطباق

هر دو نوع موجودیت تعهدات حسابداری و گزارش‌دهی یکسانی دارند. هر دو از روز اول به حسابداری دوطرفه نیاز دارند. صورت‌های مالی سالانه طبق HGB تهیه می‌شود. شرکت‌های کوچک که حداقل دو مورد از این معیارها را دارند — کل دارایی‌ها کمتر از ۶ میلیون یورو، درآمد کمتر از ۱۲ میلیون یورو، و کمتر از ۵۰ کارمند — می‌توانند به جای صورت کامل سود و زیان، ترازنامه خلاصه‌ای در Bundesanzeiger تسلیم دهند.

مدیرعامل هر GmbH یا UG شخصاً مسئول تضمین ارائه‌های به موقع ورشکستگی (طبق § 15a InsO ظرف سه هفته از احراز ناتوانی پرداخت، یا ظرف شش هفته از احراز بدهی‌زدگی)، پرداخت حق بیمه تأمین اجتماعی کارکنان، و تسویه مالیات بر ارزش افزوده است. این تعهدات صرف‌نظر از سپر مسئولیت شرکتی در برابر بدهی‌های تجاری وجود دارند.

اکثر شرکت‌های تأسیس‌شده توسط خارجی‌ها یک Steuerberater (مشاور مالیاتی) را با حق‌الزحمه ماهانه ثابت برای مدیریت حسابداری، پیش‌پرداخت‌های فصلی مالیات بر ارزش افزوده، اظهارنامه‌های سالانه مالیات شرکت و انتشار Bundesanzeiger استخدام می‌کنند. هزینه‌ها بر اساس شرکت و اندازه شرکت متفاوت است؛ محدوده معمول برای یک GmbH یا UG ساده تک‌نفره ماهانه ۲۰۰ تا ۶۰۰ یورو است.

تبدیل UG به GmbH

تبدیل زمانی امکان‌پذیر است که ذخیره قانونی به ۲۵٬۰۰۰ یورو برسد. این نیاز به قطعنامه سهامداران برای افزایش سرمایه، سند دفتری که اساسنامه جدید را تأیید می‌کند، و ثبت جدید Handelsregister که وضعیت GmbH را منعکس می‌کند دارد. هویت حقوقی شرکت، شماره مالیاتی، شماره شناسایی مالیات بر ارزش افزوده و قراردادهای موجود حفظ می‌شوند.

فرآیند چهار تا هشت هفته طول می‌کشد و هزینه‌های دفتر اسناد رسمی و دادگاه به طور کلی مشابه تأسیس اولیه است. هیچ تبدیل خودکاری وجود ندارد؛ بنیان‌گذار باید آن را آغاز کند. اگر UG ذخایر را به کندی انباشته می‌کند چون سود ناهماهنگ است، تبدیل ممکن است بیشتر از آنچه در ابتدا برنامه‌ریزی شده به تأخیر افتد.

یک رویکرد عملی که برخی بنیان‌گذاران استفاده می‌کنند این است که ابتدا زمانی که سرمایه واقعاً محدود است UG تأسیس کنند، عمل کنند و درآمد کسب کنند، سپس پس از انباشت ذخیره تبدیل کنند. این برای کسب‌وکارهای خدماتی با هزینه‌های سربار پایین و جریان نقدی سریع خوب عمل می‌کند. برای کسب‌وکارهایی که نیاز دارند اجاره‌نامه‌های تجاری امضا کنند، مشتریان شرکتی با بررسی اعتباری را جذب کنند، یا قبل از رسیدن به آن آستانه ثبات مالی را به یک شریک یا سرمایه‌گذار نشان دهند، UG کمتر مناسب است.

UG چه زمانی برای بنیان‌گذاران خارجی منطقی است؟

UG در موارد زیر گزینه معقولی است:

• بنیان‌گذار قصد نقل مکان به آلمان را ندارد و موجودیت را صرفاً برای دسترسی به بازار اتحادیه اروپا، انعقاد قرارداد در اتحادیه اروپا یا اهداف انطباق تأسیس می‌کند.
• سرمایه واقعاً محدودیت اصلی است، کسب‌وکار به سرعت درآمد کسب می‌کند، و نگه‌داری ۲۵٪ جریان نقدی را در سال اول به طور قابل توجهی مختل نمی‌کند.
• مدل کسب‌وکار خدمات خالص با هزینه‌های سربار حداقل، ریسک مالی پایین برای طرف‌های مقابل، و بدون نیاز به اعتبار بانکی سنتی یا اجاره ملک تجاری است.
• برنامه به صراحت تبدیل به GmbH را ظرف دو تا سه سال با رشد درآمد پیش‌بینی می‌کند.

موقعیت‌هایی که GmbH ساختار مناسب‌تری است

GmbH معمولاً نقطه شروع صحیح است وقتی:

• بنیان‌گذار قصد دارد به آلمان نقل مکان کند و برای مجوز اقامت خوداشتغالی § 21 AufenthG درخواست دهد.
• کسب‌وکار کارمند استخدام خواهد کرد، قراردادهای اجاره تجاری امضا خواهد کرد، با مشتریان نهادی کار خواهد کرد، یا در بخش‌های تنظیم‌شده که طرف‌های مقابل بررسی اعتباری انجام می‌دهند فعالیت خواهد کرد.
• روابط بانکداری شرکتی سنتی برای مدل کسب‌وکار مهم هستند.
• بنیان‌گذاران می‌خواهند سود را بدون محدودیت نگه‌داری ۲۵٪ در طول مرحله رشد توزیع کنند.
• طرح کسب‌وکار نیاز دارد از روز اول اعتبار مالی را، چه برای مشتریان، چه برای موجران یا چه برای مراجع ویزا، نشان دهد.

اشتباهات رایج

دیدن سپرده سرمایه به عنوان پول از دست رفته. سپرده سرمایه ۱۲٬۵۰۰ یورویی GmbH در ترازنامه شرکت باقی می‌ماند. این پول شرکت است که برای استفاده عملیاتی در دسترس است. انتخاب UG برای «خرج نکردن» ۱۲٬۵۰۰ یورو، و سپس خرج کردن مبلغ مشابهی برای اجاره، تجهیزات و هزینه‌های عملیاتی در سال اول، صرفه‌جویی که روی کاغذ به نظر می‌رسد را به دست نمی‌دهد.

دست کم گرفتن جدول زمانی تبدیل UG. با ۲۰٬۰۰۰ یورو سود خالص سالانه و نگه‌داری ۲۵٪، ذخیره سالانه ۵٬۰۰۰ یورو انباشته می‌شود و پس از پنج سال به آستانه تبدیل می‌رسد. بسیاری از بنیان‌گذاران UG را با انتظار تبدیل در سال دوم تأسیس می‌کنند و متوجه می‌شوند که جدول زمانی با توسعه کندتر سودآوری از آنچه پیش‌بینی شده بود کشیده می‌شود.

خلط کردن تصمیم موجودیت با استراتژی ویزا. نوع موجودیت، طرح کسب‌وکار و جدول زمانی مهاجرت همه روی هم تأثیر می‌گذارند. بنیان‌گذارانی که بدون در نظر گرفتن پیامدهای ویزا در مورد موجودیت تصمیم می‌گیرند اغلب در حال بازسازی ساختار هستند دقیقاً زمانی که باید روی درخواست تمرکز می‌کردند.

انتخاب UG و سپس مشکلات بانکی. چندین بنیان‌گذار در میانه فرآیند تأسیس کشف می‌کنند که بانک ترجیحی‌شان حساب UG باز نمی‌کند، یا فرآیند به طور قابل توجهی بیشتر از حد انتظار طول می‌کشد، که جدول زمانی تأسیس را طولانی کرده و ثبت Handelsregister را به تأخیر می‌اندازد.

S&S Consult چگونه کمک می‌کند؟

ما با بنیان‌گذاران بین‌المللی در مورد انتخاب موجودیت در زمینه وضعیت کامل آنها کار می‌کنیم: طرح کسب‌وکار، جدول زمانی مهاجرت، ساختار تأمین مالی، و روابط تجاری که کسب‌وکار از روز اول نیاز دارد. جایی که تصمیم بین GmbH و UG پیامدهایی برای درخواست § 21 AufenthG دارد، به تهیه بسته مستندات به شیوه‌ای کمک می‌کنیم که تصویر مالی را به وضوح و اعتبار ارائه دهد.

برای فرآیند کامل ثبت، به راهنمای تأسیس GmbH ما برای بنیان‌گذاران خارجی مراجعه کنید. برای جزئیات هزینه، به راهنمای هزینه‌های راه‌اندازی کسب‌وکار در آلمان مراجعه کنید.

مشاوره رایگان رزرو کنید تا در مورد ساختار مناسب برای وضعیت خود صحبت کنیم.

ارقام، الزامات و روش‌های این مقاله قانون آلمان و رویه بازار استاندارد در تاریخ آخرین بررسی نشان‌داده‌شده در بالا را منعکس می‌کنند. قوانین، جداول هزینه و رویه‌های اداری تغییر می‌کنند. برای تصمیماتی که شامل انتخاب موجودیت، ساختار سرمایه، مالیات یا مجوزهای اقامت می‌شوند، وضعیت فعلی را با یک وکیل، مشاور مالیاتی یا متخصص مهاجرت آلمانی واجد شرایط تأیید کنید.